浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二零一六年六月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“友邦吊顶”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，并全额认购由华泰资管设立的华泰家园12号集合资产管理计划（以下简称“华泰家园12号”）进取级份额，华泰家园12号通过二级市场购买（包括大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有友邦吊顶股票。
3、本员工持股计划参与对象为：除董事、监事及高级管理人员以外的全体符合持有人确定标准的员工，总人数为356人。公司董事会可根据员工在职年限、获评优秀员工情况、业绩情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
4、本员工持股计划筹集员工资金总额为不超过3000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
5、华泰家园12号资产管理计划按照2:1的比例设立优先级份额和进取级份额，公司实际控制人时沈祥先生和骆莲琴女士为华泰家园12号优先级份额的本金和预期收益以及进取级份额的本金及年化4%的收益承担不可撤销的连带补足责任。
风险提示：对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为148.81万股，持有的股票数量约占公司现有股本总额的1.80%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本草案对于本员工持股计划持有的标的股票数量的测算，是以华泰家园12号资金总额9000万元上限为基础，并以标的股票2016年6月16日收盘价60.48元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
7、员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划的存续期限不超过24个月，以通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起计算。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
释义......6
第一章总则......7
一、本员工持股计划遵循的基本原则......7
二、本员工持股计划的目的......7
第二章员工持股计划的持有人......7
一、员工持股计划持有人的确定依据......7
二、员工持股计划持有人的范围......7
三、员工持股计划持有人的核实......8
四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况......8
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......8
一、本员工持股计划的资金来源......9
二、本员工持股计划的股票来源......9
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......9
第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为......10
一、本员工持股计划的存续期限......10
二、本员工持股计划的锁定期限......10
三、本员工持股计划的禁止性行为......10
第五章本员工持股计划的管理模式......11
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......11
一、本员工持股计划的资产构成......11
二、持有人权益的处置......11
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......12
第七章本员工持股计划的变更、终止......13
一、员工持股计划的变更......13
二、员工持股计划的终止......13
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......13
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......14
一、资产管理机构的选任......14
二、资产管理协议的主要条款......14
三、管理费用计提及支付......15
第十章本员工持股计划履行的程序......15
第十一章其他重要事项......16
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
友邦吊顶、本公司、公司 指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
友邦吊顶股票、公司股票、指 友邦吊顶普通股股票，即友邦吊顶A股
标的股票
员工持股计划、本计划、本 浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计
指
员工持股计划、持股计划 划
草案、本草案、本员工持股 浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计
指
计划草案 划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
华泰资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司
华泰家园12号、本集合计划、指 华泰家园12号集合资产管理计划
集合计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
《规范运作指引》 指 （2015年修订）》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指 见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持
《备忘录7号》 指 股计划》
《公司章程》 指 《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》
《浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股
《员工持股计划管理办法》指 计划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
2、自愿参与原则
3、风险自担原则
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
所有持有人均在公司及控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定标准
持股计划的参加对象按向除董事、监事及高级管理人员以外的全体员工的原则，确定为符合以下条件之一的公司员工：
（1）公司在职且入职时间满1年；
（2）经董事会研究予以参与人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划参与对象为：除董事、监事及高级管理人员以外的全体符合持有人确定标准的员工（董事、监事及高级管理人员将另行择机实施），总人数为356人。公司董事会可根据员工在职年限、获评优秀员工情况、业绩情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划认购华泰家园12号进取级份
