证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023-084
岭南生态文旅股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）于 2023 年 10
月 17 日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。因募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目”项目建设进度晚于预期，在前次暂时补流期间资本投入较少，且未来十二个月内，公司计划投入较少，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。独立董事和监事会对上述事项发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062 号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际募集资金净额共计人民币 647,920,000.00 元。
截至 2018 年 8 月 20 日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并
入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验资报告验证。
二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况
1、募集资金用途
根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》， 公司募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：
单位：人民币万元
序号 项目名称 拟用募集资金投入金额
1 乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目 26,000.00
2 邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目 40,000.00
合计 66,000.00
2、募集资金使用情况
2018 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三
十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）的公开发行可转换 公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2019 年 11 月 7 日，公司已将 2018 年 11 月 9 日开始暂时补充流动资金的募
集资金 20,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并
将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2019 年 11 月 11 日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次
会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过人民币 29,000.00 万元（含本数）的公开发行可转换公司债 券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2020 年 10 月 28 日，公司已将 2019 年 11 月 11 日开始暂时补充流动资金的
募集资金 29,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，
并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2020 年 10 月 30 日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监
事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000.00 万元（含本数）的公开发行 可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2021 年 10 月 18 日，公司已将 2020 年 10 月 30 日开始暂时补充流动资金的
募集资金 26,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，
并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2021 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第
三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2022 年 10 月 19 日，公司已将 2021 年 10 月 20 日开始暂时补充流动资金的
募集资金 26,000 万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2022 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第
四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2023 年 10 月 17 日，公司已将 2022 年 10 月 20 日开始暂时补充流动资金的
募集资金 26,000 万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
截至 2023 年 10 月 16 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金
363,076,858.04 元（不含暂时补充流动资金金额），募集资金帐户余额为26,581,822.94 元（含利息收入 1,738,680.98 元）。
三、本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因及基本情况
因募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目” 项目建设进度晚于预期，在前次暂时补流期间资本投入较少，且未来十二个月内，公司计划投入较少，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 26,000 万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。
公司使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金将保证符合下列条件并承诺：
1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；
4、使用部分闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，假设使用期限达 12 个月，可为公司节省 897 万元左右的利息支出（按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%计算）。
四、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2、监事会意见
本次拟使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
因此，监事会同意公司本次使用不超过 26,000 万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相关制度的要求，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。
因此，独立董事同意公司本次使用合计不超过 26,000 万元的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：岭南股份使用总额不超过人民币 26,000 万元的置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率。
相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
综上，保荐机构同意公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议
2、公司第五届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、川财证券有限责任公司出具的《关于岭南生态文旅股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
5、深交所要求的其他文件
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2023 年 10 月 18 日
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