岭 南生态文旅股份有限公司
董 事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的 专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，岭南生态文旅股份
有限公司董事会编制了截至 2022 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际
使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
1、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062 号核准，公司向社会公开
发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除相关发行费用 12,080,000.00 元，本次实际募集资金净额 647,920,000.00 元。
截至 2018 年 8 月 20 日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本
公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验证报告验证。
2、2020 年非公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406 号核准，公司对 11 名特
定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）155,601,655 股，每股发行价为人民币 2.41 元，募集资金总额为人民币 374,999,988.55 元，扣除发行费用5,448,680.80 元，实际募集资金净额为人民币 369,551,307.75 元。
截至 2021 年 9 月 9 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入
账，业经华兴会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华 兴验字[2021]21001070045 号”验资报告验证。
（二）募集资金 2022 年度使用及结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 990,328,771.44 元，
其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金 730,328,771.44 元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金元 456,777,408.11 元；（2）闲置募集资金
暂时补充流动资金 260,000,000.00 元。截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金账
户余额为 28,795,082.51 元（其中募集资金余额 27,142,536.31 元，专户存储累计利息扣除手续费净额 1,652,546.20 元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行和长沙银行股份有限公司广州分行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
公司于 2020 年 2 月 23 日召开第四届董事会第十次会议、2020 年 4 月
29 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票的相关议案。根据非公开发行 A 股股票的需要，公司决定聘请长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任本次非公开发行 A 股股票并上市工作的保荐机构，并与其签订了《岭南生态文旅股份有限公司与长城证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的保荐期间为：推荐公司申请本次非公开发行与上市的期间以
及本次非公开发行股票上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度的持续督导期间。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）未完成的持续督导工作将由长城证券承接，广发证券不再履行相应的持续督导职责。
公司聘请交通银行股份有限公司宿迁分行、中国农业银行股份有限公司东莞东城支行、 交通银行股份有限公司东莞分行、东莞银行股份有限公司东城支行、渤海银行股份有限公司东莞分行、广发银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
东莞农村商业银行南城支行 110010190010079486 公开发行可转换公司债券
0.00 募集资金
东莞农村商业银行南城支行 110010190010079785 公开发行可转换公司债券
4,643.15 募集资金
上海浦东发展银行东莞分行 54010078801000000324 公开发行可转换公司债券
3,981.85 募集资金
上海浦东发展银行东莞分行 54010078801400000335 公开发行可转换公司债券
0.00 募集资金
东莞银行东莞分行(注 1) 550009901000892 公开发行可转换公司债券
13,636,601.43 募集资金
东莞银行东莞分行 520009901000898 公开发行可转换公司债券
300.06 募集资金
长沙银行广州分行(注 2) 800253967212026 公开发行可转换公司债券
14,333,811.27 募集资金
长沙银行广州分行 800319974302013 公开发行可转换公司债券
50,744.80 募集资金
农业银行东莞东城支行 44274801040031403 33,801.25 非公开发行股票募集资金
交通银行宿迁分行 398899991013000157833 0.00 非公开发行股票募集资金
交通银行东莞分行大朗支行 483007617013000196936 2,834.67 非公开发行股票募集资金
东莞银行东城支行 548000000333666 153.70 非公开发行股票募集资金
渤海银行东莞分行 2000572819002098 9,381.70 非公开发行股票募集资金
广发银行东莞分行茶山支行 9550880077844400361 718,692.77 非公开发行股票募集资金
长沙银行广州分行粤能支行 800000196201000004 135.86 非公开发行股票募集资金
合计 28,795,082.51
注 1：东莞银行东莞分行550009901000892 账号被司法冻结存款金额 11,920,097.20 元。注 2：长沙银行广州分行800253967212026 账号被司法冻结存款金额 14,000,000.00 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。
（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
公开发行可转换公司债券募集配套资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目，项
目完工进度均较原计划将有所延后。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已投入募集
资金 361,576,858.04 元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目已完工；邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合
整治 PPP 项目原计划于 2019 年 10 月完工，但由于受新建灌沟桥工程因国防光缆
迁改方案未确定、景观工程何时启动未明确、新建建设内容等，工程无法按原计划进度完成，预计项目完工时间延后至 2023 年 10 月。因项目尚处于建设期，故未能达到预计收益。
北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)项目
原定达到预计可使用状态日期为 2022 年 12 月 31 日。前述 EPC 项目中，城东水
道、南京水道、大戏院水沟、岭脚村水沟及爱卫街水沟等工程已在 2022 年 12 月31 日前完成竣工验收，北插江、廉州镇北河水道等工程受当地征地拆迁的影响而致工期延误，进而导致整体建设进度不及预期，但该项目的实施主体、募集资金投资用途均未发生变更，募集资金投资规模亦已达到 99.91%。公司已于 2023年 4 月 28 日召开第五届董事会第四次会议对该募投项目延期事项进行了审议并履行了信息披露义务。
非公开发行股票募集资金用于新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）等7 个项目。其
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