证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2020－107
岭南生态文旅股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的限制性股票的授予日期为 2018 年 12 月 19 日，上市日为
2018 年 12 月 28 日。
2. 由于 21 名激励对象离职已不符合激励条件，公司回购注销其持有的尚未
解锁的限制性股票 1,125,000 股。同时，根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 324,486,990.97 元，较 2017 年度的基数未实现增长，不符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第二个解除限售期关于公司层面的业绩考核要求。因此，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限条件未成就，公司回购注销 177 名激励对象第二个解除限售期所对应的限制性股票 5,603,850 股。本次合计拟回购注销 198 名激
励对象所持有的限制性股票合计 6,728,850 股，约占公司截至 2020 年 7 月 5 日总
股本 1,535,484,287 股的 0.44%，回购价格为 4.03 元/股，资金来源为公司自有资
金。
3. 截至 2020 年 7 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成回购注销手续。
4. 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ，公 司 总 股 本 由 1,535,484,287 股 调 整 为
1,528,755,437 股。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 12 日召开
第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议以及 2020 年 6 月 29 日
召开 2020 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激
励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）公司股权激励计划简述
股票来源：公司A股普通股
授予日：2018年12月19日
上市日：2018年12月28日
初始授予价格：6.05元/股
初始授予数量：1,493.72万股
授予人数：217人
限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。
（二）已履行的相关审批程序
2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。
2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。
2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。
2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股，授予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。
2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司3名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。
2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。限制性股票回购价格调整为4.03元/股，同时拟回购注销17名（离职15人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计143.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为199人，限制性股
票数量调整为2,077.53万股。符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量为828.06万股。
2019年12月13日，由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为817.26万股。
2019年12月24日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股。截至2020年1月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2020年6月12日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于21名激励对象离职及公司层面第二个解除限售期解除限售条件未成就，合计拟回购注销198名激励对象持有的部分限制性股票672.885万股。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为177人，限制性股票数量调整为560.385万股。
2020年6月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销198名（离职21人，个人层面业绩考核不合格177人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计672.885万股。截至2020年7月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
1. 激励对象离职
公司 21 名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格。
2. 第二个解锁期解锁条件未成就
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（及《2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司 2018 年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：
（1）限售期
解除限售期 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制 40%
售期 性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限制 30%
售期 性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限制 30%
售期 性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司授予的限制性股票上市日期为 2018 年 12 月 28 日，第二个限售期对应限
售比例为授予股票总数的 30%。
（2）解除限售条件
序号 解除限售条件 是否满足条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
1 见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生相关情形。
（3）上市后
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