证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019－170
岭南生态文旅股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 由于 1 名激励对象离职不符合解锁条件，岭南生态文旅股份有限公司（以
下简称“公司”）2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条
件的激励对象由 197 人调整为 196 人，解除限售的限制性股票数量由 8,280,600
股调整为 8,172,600 股（如未特别说明，均为除权后数量，下同），占公司截至
2019 年 11 月 29 日总股本 1,537,183,233 股的 0.53%。
2. 本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市
流通。上市流通日期公司将及时公告。
公司 2019 年 12 月 13 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 196 人，解除限售的限制性股票数量为 8,172,600 股。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）基本情况
股票来源：公司 A 股普通股
授予日：2018 年 12 月 19 日
上市日：2018 年 12 月 28 日
初始授予数量：1,493.72 万股（除权前）
初始授予人数：217 人
限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。
（二）已履行的相关审批程序
2018 年 9月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018 年 9月 27 日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。
2018 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018 年 11 月 30 日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了
《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。
2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 9 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务通过公司的 OA 办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。
2018 年 12 月 9 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2018 年 12 月 12 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018 年 12 月 12 日，公司公告披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 12 月 19 日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
确定 2018 年 12 月 19 日为授予日，授予价格为 6.05 元/股，授予数量为 1,493.72
万股（除权前），授予人数为 217 人。2018 年 12 月 28 日，本次授予的限制性股
票登记上市。
2019 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会
第四十次会议以及 2019 年 4 月 15 日召开 2018 年年度股东大会，分别审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销 3 名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 12.8 万股（除权前）。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为 214 人，股票数量调整为 1,480.92 万股（除权前）。截至
2019 年 4 月 26 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成回购注销手续。
2019 年 5 月 30 日，经 2018 年年度股东大会审议通过，公司实施 2018 年年
度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为 2,221.38 万股。
2019 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。限制性股票回购价格调整为 4.03 元/股，同时拟回购注销 17 名（离职 15 人，个人层面业绩考核不合格 2 人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计 143.85 万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为199 人，限制性股票数量调整为 2,077.53 万股。符合解除限售条件的激励对象
共计 197 人，解除限售的限制性股票数量为 828.06 万股。
2019 年 12 月 13 日，由于 1 名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开
第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为 18 名（离职 16 人，个人层面业绩考核不合格 2 人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计 170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为 198 人，限制性股票数量调整为 2,050.53 万股。符合解除限售条件的激励对象调整为 196 人，解除限售的限制性股票数量调整为 817.26 万股。
二、第一个解除限售期解锁条件达成的说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”）及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司2018 年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：
（一）限售期
解除限售期 解除限售时间 解除限
售比例
第一个解除 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 12 个月后的首个交易
限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 40%
易日当日止
第二个解除 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 24 个月后的首个交易
限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日当日止
第三个解除 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 36 个月后的首个交易
限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日当日止
公司授予的限制性股票上市日期为 2018 年 12 月 28 日，12 个月后的首个交
易日为 2019 年 12 月 30 日。公司申请符合条件的限制性股票于 2019 年 12 月 30
日起上市流通，符合限制性股票限售期安排。
（二）解除限售条件
序号 解除限售条件 是否满足条件的说 明
公司未发生以下任一情形：
1 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 公司未发生相关情形。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生相关情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据广东正中珠江会计师
公司限制性股票解除限售考核年度为 2018 年-2020 年。 事务所（特殊普通合伙）
业绩考核指标以公司 2017 年经审计的扣除非经常性损 出具的《审计报告》，公司
益的净利润为基数，2018 年-2020 年相对于 2017 年扣非 2018 年度实现的归属于
后净利润增长率分别为 50%、95%、154%。 上市公司股东扣除非经常
3 性 损 益 的 净 利 润 为
备注：公司考核年度扣非后净利润将不低于业绩考核指
