证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－157
岭南生态文旅股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格并回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 6 日召开
第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司依据权益分派
方案调整后的限制性股票回购价格为 4.03 元/股；2 名激励对象因 2018 年度个人
层面绩效考核不合格，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票 49,200 股（如未特别说明，均为除权后数量，下同）；15 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票 1,389,300 股。本次合计
拟注销限制性股票 1,438,500 股，约占公司截至 2019 年 11 月 29 日总股本
1,537,183,233 股的 0.09%，回购价格为 4.03 元/股，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）公司股权激励计划简述
股票来源：公司 A 股普通股
授予日：2018 年 12 月 19 日
上市日：2018 年 12 月 28 日
初始授予价格：6.05 元/股
初始授予数量：1,493.72 万股（除权前）
36 个月。
（二）已履行的相关审批程序
2018 年 9 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018 年 9 月 27 日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。
2018 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018 年 11 月 30 日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。
2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 9 日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务通过公司的 OA 办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。
2018 年 12 月 9 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2018 年 12 月 12 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018 年 12 月 12 日，公司公告披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确
定 2018 年 12 月 19 日为授予日，授予价格为 6.05 元/股，授予数量为 1,493.72
万股（除权前），授予人数为 217 人。2018 年 12 月 28 日，本次授予的限制性股
票登记上市。
2019 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第
四十次会议以及 2019 年4 月 15 日召开 2018 年年度股东大会，分别审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销 3 名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 12.8 万股（除权前）。注销完成后，限制性股票激励对
象人数调整为 214 人，股票数量调整为 1,480.92 万股（除权前）。截至 2019 年 4
月 26 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2019 年 5 月 30 日，经 2018 年年度股东大会审议通过，公司实施 2018 年年度
权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为 2,221.38 万股。
二、数量及回购价格调整
2019 年 5 月 30 日，公司实施 2018 年度权益分派方案：以 2018 年年度权益分
派股权登记日总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为 2,221.38 万股。
根据公司《激励计划》相关规定，公司回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格。公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格为 6.05 元/股。
根据《激励计划》第七章二（五），“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。”因此，激励对象所持限制性股票 2018 年度现金红利暂由公司代管，尚未直接发放给激励对象，未实际产生派息。
根据《激励计划》第九章（一），激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影
响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
同时发生上述情形 1 和情形 4
P＝（P0-V）÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格，V 为每股的派息额。
因此，调整后的限制性股票回购价格为 P=P0÷（1+n）=6.05÷（1+0.5）=4.03
元/股。
三、回购注销具体情况
（一）回购注销原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司 2
名激励对象 2018 年度个人层面绩效考核结果为不合格（D 级或以下），个人解除限售比例为 0%。因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际
行权额度之间的差额不可递延，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格；公司 15 名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
本次拟回购注销的限制股票总量为 1,438,500 股，回购价格为 4.03 元/股，
回购资金总额为 5,797,155 元，资金来源为自有资金。
种类 数量（股） 占股权激励计划初 占 2019 年 11 月 29
始授予数量的比例 日总股本的比例
2 名 考核不合 格的激励 对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 49,200 0.22% 0.003%
15 名离职不符合激励条件的激励
对象 已获授但 尚未解除 限售的限 1,389,300 6.20% 0.09%
制性股票
合计 1,438,500 6.42% 0.093%
四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由 214 人调整为 199 人，其
中，因个人层面绩效考核不合格而回购注销部分股份为 2 人，因离职而回购注销
全部股份为 15 人。授予数量由 22,213,800 股调整为 20,775,300 股，公司总股本
由 1,537,183,233 股调整为 1,535,744,733 股。公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 485,209,211 31.56% -1,438,500 483,770,711 31.50%
无限售条件流通股 1,051,974,022 68.44% — 1,051,974,
