证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－053
岭南生态文旅股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）于2019年3月25日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，拟以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配（以下简称“预案”）。本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，具体情况如下：
一、2018年度利润分配预案情况
根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报告，公司2018年度实现母公司净利润492,897,721.85元，计提法定盈余公积49,289,772.19元，加上上年度未分配利润881,879,637.93元，扣除2018年已实施的2017年度利润分配方案中的现金分红76,291,169.66元，2018年度末公司可分配利润为1,249,196,417.93元。截止2018年12月31日公司“资本公积—股本溢价”科目余额为1,437,521,432.45元。
根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，结合公司2018年度实际经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司2018年度利润分配预案，主要内容如下：
以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资
新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。
上述利润分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过2018年度报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。董事会经过了充分的考虑并确保未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
二、2018年度利润分配预案的合规性及合理性
2018年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
三、2018年度利润分配预案的决策程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。该利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2018年度利润分配预案的议案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
3、独立董事意见
经核查，我们认为：该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益
率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配方案实施后，公司总股本将相应增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他说明
在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届会第四十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十五日
