002716 深市 金贵银业

                郴州市金贵银业股份有限公司

                        章程修正案

    郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召
 开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程〉的议案》。根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司 规范运作》等法律、法规的相关规定，结合公司实际业务发展，公司拟对《公司 章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：

              修订前                              修订后

          第一章 总则                        第一章 总则

第一条（以下简称《公司法》，2014.3.1 第一条 （以下简称《公司法》，

实施）                              2018.10.26实施）

第五条 公司住所：郴州市苏仙区白露塘 第五条 公司住所：郴州市苏仙区白露塘
镇福城大道1号。                    镇福城大道1号（湖南郴州高新技术产业
                                    园内）。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。照法律、行政法规、部门规章和本章程  但是，有下列情形之一的除外： （一）的规定，收购本公司的股份：（一）减少 减少公司注册资本；（二）与持有本公司公司注册资本；（二）与持有本公司股票 股票的其他公司合并；（三）将股份用于的其他公司合并；（三）将股份奖励给本 员工持股计划或者股权激励；(四)股东公司职工；(四) 股东因对股东大会作出 因对股东大会作出的公司合并、分立决的公司合并、分立决议持异议，要求公  议持异议，要求公司收购其股份的。（五）
司收购其股份的。                    将股份用于转换上市公司发行的可转换
                                    为股票的公司债券；（六）上市公司为维
                                    护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易 通过公开的集中交易方式，或者法律、所集中竞价交易方式；（二）要约方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（三）中国证监会认可的其他方式。    进行。公司因本章程第二十三条第一款
                                    第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                    规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                    过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司  第(一)项、第(二)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。        股份的，应当经股东大会决议；

    公司依照第二十三条规定收购本公      公司因本章程第二十三条第(三)

司股份后，属于第(一)项情形的，应当  项、第(五)项、第(六)项规定的情形收自收购之日起10日内注销；属于第(二)  购本公司股份的，可以依照本章程的规项、第(四)项情形的，应当在6个月内转 定或者股东大会的授权，经三分之二以
让或者注销。                        上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条第(三)项规定      公司依照第二十三条规定收购本公
收购的本公司股份，将不超过本公司已  司股份后，属于第(三)项、第(五)项、发行股份总额的5%；用于收购的资金应  第(六)项情形的，公司合计持有的本公当从公司的税后利润中支出；所收购的  司股份数不得超过本公司已发行股份总
股份应当1年内转让给职工。          额的10%，并应当在三年内转让或者注
                                    销。

          第三章 股 份                        第三章 股 份

        第三节 股份转让                    第三节 股份转让

第二十九条 公司董事会不按照前款规  第二十九条 前款所称董事、监事、高级定执行的，股东有权要求董事会在30日  管理人员、自然人股东持有的股票或者内执行。公司董事会未在上述期限内执  其他具有股权性质的证券，包括其配偶、行的，股东有权为了公司的利益以自己  父母、子女持有的及利用他人账户持有
的名义直接向人民法院提起诉讼。      的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款的规定执      公司董事会不按照本条第一款规定
行的，负有责任的董事依法承担连带责  执行的，股东有权要求董事会在30日内
任。                                执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                    的，股东有权为了公司的利益以自己的

                                    名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
                                    事会不按照本条第一款的规定执行的，
                                    负有责任的董事依法承担连带责任。

      第四章 股东和股东大会              第四章 股东和股东大会

    第二节 股东大会的一般规定          第二节 股东大会的一般规定

第四十条 （十五）审议股权激励计划;  第四十条 （十五）审议股权激励计划和
                                    员工持股计划；

      第四章 股东和股东大会              第四章 股东和股东大会

  第六节 股东大会的表决和决议        第六节 股东大会的表决和决议

第七十九条 股东大会审议有关关联交  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表  易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计  决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告  入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。  应当充分披露非关联股东的表决情况。
                                    关联股东的范畴以及关联交易的审议和
                                    信息披露程序按照中国证监会、深圳证
                                    券交易所和公司董事会制定的有关关联
                                    交易的具体制度执行。

第八十二条（一）董事候选人由董事会、 第八十二条 （一）非独立董事候选人由单独或者合并持有公司3%以上股份的股  董事会、单独或者合并持有公司3%以上东向董事会书面提名推荐，由董事会进  股份的股东向董事会书面提名推荐，由行资格审核后，提交股东大会选举；    董事会进行资格审核后，提交股东大会
                                    选举；

          第五章 董事会                      第五章 董事会

          第一节 董事                        第一节 董事

第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。    政法规、中国证监会和深圳证券交易所
                                    的有关规定执行。

第二节董事会                        第二节董事会

第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担担保、委托理财、关联交易、融资事项 保事项、委托理财、关联交易、对外捐的权限，建立严格的审查和决策程序； 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。    人员进行评审，并报股东大会批准。

          第二节 董事会                      第二节 董事会

第一百一十七条 董事会会议通知包括  第一百一十七条  董事会会议通知包括
以下内容：（一）会议日期、地点和会议 以下内容：（一）会议日期、地点；（二）期限；（二）会议期限会议的召开方式； 会议期限；（三）事由及议题；（四）发（三）事由及议题；（四）联系人和联系 出通知的日期。
方式。（五）发出通知的日期。

 第六章总经理及其他高级管理人员    第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员    人员，不得担任公司的高级管理人员

                                    在公司控股股东单位担任除董事、监事
                                    以外其他行政职务的人员，不得担任公
                                    司的高级管理人员。公司高级管理人员
                                    仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

          第七章 监事会                      第七章 监事会

          第一节 监事                        第一节 监事

第一百三十六条 本章程第九十五条关  第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监  于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员  事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公  不得兼任监事。
司董事或者高级管理人员的监事人数不
得超过公司监事总数的二分之一。单一
股东提名的监事不得超过公司监事总数

的二分之一。

          第二节 监事会                      第二节 监事会

第一百四十五条 （二）检查公司财务； 第一百四十五条 （二）检查公司（含分、（七）依照《公司法》第一百五十二条  子公司）财务；（七）依照《公司法》第的规定，对董事、高级管理人员提起诉  一百五十一条的规定，对董事、高级管
讼；                                理人员提起诉讼；

第一百四十九条 监事会会议通知包括  第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期、地点和会议 以下内容：（一）会议日期、地点和会议期限；（二）会议的召开方式；（三）事  期限；（二）事由及议题；（三）发出通由及议题；（四