郴州市金贵银业股份有限公司
关于召开临时股东大会审议重大资产重组
继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、停牌事由和工作安排
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金贵银业，证券代码：002716）于2018年5月3日开市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-034）。公司于5月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）（公告编号：2018-038），并于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-041、2018-043、2018-048）。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月1日开市起继续停牌，并披露了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-050）。2018年6月7日、2018年6月13日、2018年6月20日、2018年6月27日公司披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-052、2018-054、2018-059、2018-061）。
公司于2018年6月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意，2018年6月29日公司披露了《重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-063），公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌。2018年7月4日、2018年7月11日公司披露了
公司原预计在2018年7月31日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组事项预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，根据目前进展情况，公司无法在原定时间披露重大资产重组预案（或报告书）。公司拟继续推进本次重组交易。2018年7月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并提请于2018年7月30日召开公司2018年第三次临时股东大会审议上述议案。待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年7月31日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。
二、本次筹划的重大资产重组的基本情况
（一）交易对方和标的资产情况
1、标的一：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司100%股权
（1）标的资产基本资料
企业名称：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司（以下简称“嘉宇矿业”）
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省临武县工业园挂榜山公租房四栋405、406
法定代表人：黄金
经营范围：有色金属矿、黑色金属矿的采矿、选矿及冶炼，非金属矿的采矿、选矿；对矿产品资源开采项目的投资建设；矿产品收购及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：10,000万元
嘉宇矿业主营铅、锌、锡、钨等矿产资源的开采、加工与销售。
（2）交易对手情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 黄华茂 5,100.00 51.00%
2 深圳市华蓉资产管理有限公司 4,067.00 40.67%
3 李土生 441.00 4.41%
4 周辛建 392.00 3.92%
合计 - 10,000.00 100.00%
本次交易不构成关联交易。
（3）交易方式
交易方式：现金及发行股份购买资产。
预计交易金额：预计人民币14-16亿元（具体金额还需进一步洽谈）。
（4）意向协议签订情况
公司于2018年5月8日与嘉宇矿业股东代表黄华茂签署《重大资产收购意向协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金的方式向嘉宇矿业股东购买嘉宇矿业股权，交易价格为14亿元至16亿元，双方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构以双方确定的基准日对标的资产进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定最终交易价格。
本意向协议是为保证双方开始购买资产前期尽职调查等工作而签署的意向性文件，不能作为保证双方必须进行购买标的资产交易的法律文件使用，任何一方不得以本意向协议为依据要求其他方进行购买标的资产交易。协议双方和标的公司其他股东就购买资产事宜最终达成一致时，应在本意向协议所做的初步约定的基础上，分别就有关购买资产价格、资产价款支付方式、资产移交、业绩承诺与补偿等具体事项签署正式合同或其他法律文件。
（5）与交易对方沟通、协商情况
交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，收购方式为现金购买与发行股份购买资产相结合。
交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商
业绩补偿安排：本次交易有业绩承诺及补偿安排，具体金额将根据最终标的资产的评估结果来确定，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。
2、标的二：湖南东谷云商集团有限公司100%股权
（1）标的资产基本资料
企业名称：湖南东谷云商集团有限公司（以下简称“东谷云商”）
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇（高新区）东河西路与鹿仙大道交汇处
法定代表人：李智辉
经营范围：电子商务平台开发；基础软件开发及经营；高新技术的研发、技术转让服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；房地产经纪服务；会议及展览服务；企业孵化器服务；供应链管理及配套服务；货物运输代理服务；货物送配活动；货物仓储服务；国内外贸易；从事货物及技术的进出口业务；白银制品的生产及销售；广告设计、制作、发布、代理服务；电子商务产业园项目投资；企业管理咨询服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：6,550万元
东谷云商主营业务及收入来源为白银制品的品牌运营和销售；企业孵化器服务；供应链管理及配套服务。
交易对手：东谷云商全体股东，东谷云商股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 李智辉 2,000.00 30.53%
2 王勇军 1,100.00 16.79%
3 许红玲 700.00 10.69%
4 湖南金杯至诚新兴产业投资管理 625.00 9.54%
合伙企业（有限合伙）
5 陈辛 625.00 9.54%
6 朱泽明 600.00 9.16%
7 吴书 400.00 6.11%
8 李纯非 200.00 3.05%
9 郴州云添投资管理合伙企业（有限 85.00 1.30%
合伙）
10 毛妍 65.00 0.99%
11 方砾帆 50.00 0.76%
12 兰朝辉 50.00 0.76%
13 聂资江 50.00 0.76%
合计 - 6,550.00 100.00%
许红玲为公司董事、副总裁、财务总监陈占齐的配偶，李纯非为公司董事、副总裁张平西的女婿，本次交易构成关联交易。
（3）交易方式
交易方式：现金及发行股份购买资产。
预计交易金额：预计人民币4-6亿元（具体金额还需进一步洽谈）。
（4）意向协议签订情况
公司于2018年5月8日与东谷云商股东代表李智辉签署《重大资产收购意向协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金的方式向东谷云商股东购买东谷云商股权，交易价格为4亿元至6亿元，双方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构以双方确定的基准日对标的资产进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定最终交易价格。
本意向协议是为保证双方开始购买资产前期尽职调查等工作而签署的意向性文件，不能作为保证双方必须进行购买标的资产交易的法律文件使用，任何一
公司其他股东就购买资产事宜最终达成一致时，应在本意向协议所做的初步约定的基础上，分别就有关购买资产价格、资产价款支付方式、资产移交、业绩承诺与补偿等具体事项签署正式合同或其他法律文件。
（5）与交易对方沟通、协商情况
交易基本方案
