证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-091
怀集登云汽配股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次
会议通知已于 2023 年 12 月 9 日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议
于 2023 年 12 月 12 日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次
会议应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名（其中独立董事董秀良先生、申士富先生、张永德先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以逐项表决的方式审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期于 2023 年 12 月 27 日届满，公司需举行换届选
举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会审查候选人资格，董事会同意杨海坤先生、张福如先生、欧洪剑先生、朱伟彬先生作为公司第六届董事会非独立董事候选人。逐项表决结果如下：
1、提名杨海坤先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、提名张福如先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、提名欧洪剑先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、提名朱伟彬先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。第六届非独立董事任期
自股东大会审议通过之日起三年。
（二）以逐项表决的方式审议通过了《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期于 2023 年 12 月 27 日届满，公司需举行换届选
举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，董事会同意申士富先生、张永德先生、杨海飞先生作为公司第六届董事会独立董事候选人。逐项表决结果如下：
1、提名申士富先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、提名张永德先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、提名杨海飞先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。第六届独立董事任期自
股东大会审议通过之日起三年。
非独立董事候选人及独立董事候选人简历见附件。非独立董事和独立董事将分别采取累积投票制选举产生。其中选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。杨海飞先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员总人数的三分之一，候选人中有一名会计专业人士。
以上董事候选人中没有职工代表，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会
议相关事项的独立意见》。《独立董事候选人声明与承诺》和《独立董事提名人声明与承诺》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
为保障董事会的正常运行，第五届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。
（三）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理修订后《公司章程》的市场监督备案等相关事宜。本次章程相关条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
修订后的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（四）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<股
东大会议事规则>的议案》
根据《公司章程》修订及公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》及《<股东大会议事规则>修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（五）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<董
事会议事规则>的议案》
根据《公司章程》修订及公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的《董事会议事规则》及《<董事会议事规则>修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（六）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<对
外担保管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》部分条款进行修订。
修订后的《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（七）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<关
联交易决策制度>的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》部分条款进行修订。
修订后的《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（八）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<董
事会提名委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<董
事会审计委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<董
事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<
董事会战略委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。
修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于制定<
独立董事专门会议工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟制定公司《独立董事专门会议工作制度》。
制定的《独立董事专门会议工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<
独立董事工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》部分条款
进行修订。
修订后的《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<
独立董事年报工作制度>的议案》
根据证券监管机构、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《独立董事年报工作制度》部分条款进行修订。
修订后的《独立董事年报工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监
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