证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-057
怀集登云汽配股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次
会议通知已于 2023 年 8 月 6 日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议
于 2023 年 8 月 9 日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会
议应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名（其中独立董事董秀良先生、江华先生、申士富先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议由董事长杨海坤先生主持，本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，审议通过了《关
于补选独立董事的议案》
根据《上市公司独立董事规则》及公司《章程》的相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，江华先生任公司独立董事即将届满六年，现向公司申请辞去公司独立董事及董事会下设专门委员会相关职务。江华先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，江华先生仍将履行独立董事的职责。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》、公司《章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，公司董事会同意提名张永德先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
张永德先生已取得独立董事资格证书，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。张永德先生简历详见
附件一。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。《独立董事候选人声明》和《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，审议通过了《关
于聘任董事会秘书的议案》
公司董事会秘书张福如先生因工作变动原因向公司申请辞去董事会秘书职务，张福如先生辞去公司董事会秘书职务后继续担任公司董事、总经理职务。
根据《公司法》《深圳交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司董事长杨海坤先生提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任胡磊先生为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会任期相同。胡磊先生简历详见附件二。
内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
三、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于向控股股东借款暨关联交易的议案》
公司向控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）借款不超过 10,000 万元人民币，公司将根据实际资金需求情况分批借款。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即 LPR）计算。借款期限不超过 2 年，总额度范围内可循环使用。根据相关规定，本次借款构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决。
本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
四、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，审议通过了《关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二○二三年八月十日
附件一：
张永德，男，1979 年出生,中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。中国
注册会计师、中国注册税务师、中国资产评估师。2005 年至今，担任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所高级审计经理。2018 年 3 月至今，任山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事；2022 年 9 月至今，任深圳市实益达科技股份有限公司独立董事。
张永德先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二：
胡磊，男，1987 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2018 年 11 月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任职于中信建投证券股份有限公司、体坛传媒集团股份有限公司。2018 年 8 月起任公司证券法务部经理，2018 年 12 月起任公司证券事务代表，主要负责信息披露、投资者关系、公司治理及法务等相关工作。
胡磊先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和公司《章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
胡磊先生联系方式如下：电话：0758-5525368；传真：0758-5865855；邮箱：hulei@huaijivalve.com；联系地址：怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司；邮政编码：526400。
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