002715 深市 登云股份

证券代码：002715              证券简称：登云股份              公告编号：2022-022
              怀集登云汽配股份有限公司

    关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、为补充流动资金，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）向关联方张弢借款不超过 5,000 万元人民币，登月气门将根据实际资金需求情况分批分期借款，在总额度范围内可循环使用。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即 LPR）计算。该额度有效期三年，自前一借款额度有效期到期之日起计算。

    2、张弢持有公司 10,024,480 股股份，占公司总股本的 7.26%，现担任登月
气门董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关规定，张弢为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    3、第五届董事会第十二次会议《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事欧洪剑、朱伟彬回避表决。张弢与欧洪先同为公司十位一致行动人之一，欧洪剑与欧洪先为弟兄关系，朱伟彬与张弢为甥舅关系。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    二、关联方基本情况

    姓名：张弢

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号码：442824194302******

    住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路******


    张弢为公司股东，持有公司股份 10,024,480 股，占公司总股本的 7.26%。
同时张弢还担任登月气门董事职务。

    张弢与欧洪先、李盘生、罗天友、吴素叶、陈潮汉、莫桥彩、欧少兰、黄启、邓剑雄共十位一致行动人合计持有公司股份 24,727,426 股，占公司总股本的
17.92%。

    三、关联交易的基本情况及定价依据

    本次关联交易为登月气门向张弢借款 5,000 万元人民币，目的用于补充登月
气门流动资金。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即 LPR）计算。该额度有效期三年，自前一借款额度有效期到期之日起计算。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    本次借款用于满足业务发展的资金需求，体现了公司股东张弢对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本公告披露日，2022 年与该关联人累计已发生的各类关联交易如下：
    为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司登月气门拟在人民币 7,000
万元的额度范围内向中国农业银行股份有限公司怀集县支行（以下简称“农业银行”）申请融资。融资期内，登月气门以其名下资产作为抵押担保。根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向农业银行的融资提供担保，并承担个人连带责任。以上担保均不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。
    六、独立董事事前认可和独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及公司《章程》等相
关规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：

    1、事前认可意见

    经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司向张弢借款不超过 5,000 万元人民币，属于关联交易，目的为补充公司流动资金。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即 LPR）计算，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会、股东大会审议，同时关联董事、关联股东应回避该议案的表决。


    2、独立意见

    经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司向张弢借款不超过 5,000 万元人民币，属于关联交易，目的为补充公司流动资金。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即 LPR）计算，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次登月气门向关联方张弢借款的事项已经第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，并提交 2021 年年度股东大会审议，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所上市公司-主板上市公司规范运作（2022 年修订）》及其他规范的要求。我们同意该事项，并同意将该议案提交 2021 年年度股东大会审议。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第十二次会议决议；

    2、第五届监事会第十一次会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

    5、监事会关于第五届监事会第十一次会议相关事项的意见。

                                      怀集登云汽配股份有限公司董事会
                                              二〇二二年三月三十一日