怀集登云汽配股份有限公司
第四届董事会第11次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第11次会议通知已于2019年4月18日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2019年4月29日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良、江华、孙向东以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》。
《 2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，现任独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》。
三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》。
《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0，审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。
《2018年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审字【2019】第0424号《募集资金2018年度存放与使用情况鉴证报告》，该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。
《2018年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。
七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2018年度利润分配预案》。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2019】第1052号《审计报告》确认，公司2018年度母公司共实现净利润2,441,612.66元，可供
股东分配的利润为106,611,766.83元。
公司及全资子公司的产销规模目前正在逐步扩大，未来在流动资金周转及扩产资金需求方面将面临较大压力，同时，由于公司2015年度的亏损尚未全额弥补，2018年度暂不分红有利于公司的发展及股东的长远利益，公司本年度拟不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向全资子公司进行第三次资产划转的议案》。
《关于向全资子公司进行第三次资产划转的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
为补充公司流动资金，公司全资子公司怀集登月气门有限公司拟向关联方张弢借款不超过1亿元人民币，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款，在总额度范围内可循环使用。借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。该额度有效期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
关联董事欧洪剑、朱伟彬回避表决。欧洪剑与张弢的一致行动人欧洪先
为弟兄关系；朱伟彬与张弢为甥舅关系。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2019年度财务预算报告>的议案》。
基于宏观经济形势、行业趋势的判断，并经过谨慎的财务预算、产能释放情况及中美贸易摩擦不确定性的分析，提出2019年度主要经营目标为：销售收入同比提高-5%至5%，净利润为-1000万元至200万元左右。
特别提示：本预算报告为公司2019年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》。
《 2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2019年度董事、监事薪酬方案的议案》。
《关于2019年度董事、监事薪酬方案》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
《关于2019年度高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
