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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
控股股东、实际控制人之子增持股份事宜
之
法律意见书
康达法意字【2024】第 1504 号
二〇二四年四月
目 录
一、增持人的主体资格...... 2
二、本次增持股份的具体情况...... 3
三、本次增持股份的信息披露...... 5
四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...... 6
五、总体结论性意见...... 6
北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
控股股东、实际控制人之子增持股份事宜
之
法律意见书
康达法意字【2024】第 1504 号
致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）的委托，就牧原股份控股股东牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）及实际控制人之子秦牧原（以下统称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持股份”）出具本《法律意见书》。
声明
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则之规定，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
本所律师承诺：已依据本《法律意见书》出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持股份的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本《法律意见书》作为本次增持股份必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所律师已得到公司如下承诺：公司已经向本所律师提供了律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次增持股份涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数据或结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的保证。
本《法律意见书》仅供公司为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意牧原股份全部或部分在本次增持股份相关备案或公告文件中自行引用本《法律意见书》的内容，但牧原股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料，经本所律师核查，本次增持股份的增持人基本情况如下：
1、牧原集团系公司控股股东。
牧原集团目前持有内乡县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914113256767297233的《营业执照》。根据牧原集团《营业执照》的记载，牧原集团注册资本为600,000万元，法定代表人为钱瑛，住所为内乡县灌涨镇杨寨村，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；肥料销售；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；酒类经营；食品经营；烟草制品零售；肥料生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，营业期限为长期。
2、秦牧原先生为公司实际控制人秦英林先生、钱瑛女士之子，为公司实际控制人之一致行动人。
秦牧原先生，持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，无境外永久居留权。
（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据公司提供的材料、增持人的书面说明并经本所律师核查，截至《本法律意见书》出具之日，增持人不存在以下情形：
l、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的具体情况
（一）本次增持股份前增持人的持股情况
根据公司于2023年10月20日披露的《关于控股股东及实际控制人之子增持股份计划的公告》（公告编号：2023-111，以下简称“《增持计划公告》”）及公司
提供的股东名册并经本所律师核查，本次增持股份前，牧原集团持有公司834,925,406股股份，占当时公司股份总数的15.28%；秦牧原先生持有公司2,034,784股股份，占当时公司股份总数的0.04%。
（二）本次增持股份计划的具体内容
根据《增持计划公告》，本次增持股份计划具体内容如下：
1、增持目的：基于对公司未来发展的信心和长期投资价值认可，拟实施增持计划以支持公司稳定、可持续发展。
2、增持金额：合计计划增持金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）。
3、增持价格区间：本增持计划未设定价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。
4、增持计划的实施期限：自2023年10月20日起6个月内。在实施增持股份计划过程中，增持主体将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等关于股票买卖的相关规定。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、增持方式：增持主体将按照相关法律法规，以自身账户或其成立的信托计划或资管计划等方式通过深圳证券交易所交易，包括但不限于集中竞价交易和大宗交易或法律法规允许的其他交易方式。
6、资金来源：自有资金及自筹资金等。
7、本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时也将继续实施本次增持计划。
8、增持主体承诺：增持主体将严格遵守有关法律法规的规定，在增持计划实施期限内完成本次增持计划；在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，在增持计划实施完毕后6个月内不减持；不进行内幕交易及短线交易，不在窗口期买卖公司股份。
（三）本次增持股份的实施情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至2024年4月19日，牧原集团、
秦牧原先生合计增持公司股份2,290.09万股，占公司股本总数的0.4190%，增持金额84,506.78万元，已超过本次增持股份计划金额区间下限，本次增持股份计划已实施完毕，具体增持情况如下：
增持主体 增持方式 增持股数（万股） 增持金额（万元） 占公司总股本比例
牧原集团 集中竞价 1,383.67 49,506.09 0.2532%
秦牧原 集中竞价 906.41 35,000.69 0.1658%
合计 2,290.09 84,506.78 0.4190%
注：1、牧原集团以集中竞价方式增持公司 272,600 股股份，通过委托设立信托计划以
集中竞价方式增持公司 13,564,147 股股份。
本次增持股份前，牧原集团委托设立的信托计划不持有公司股份。
2、本次增持股份前，牧原集团持有公司 834,925,406 股股份，占公司股份总数 15.2767%；
秦牧原先生持有公司 2,034,784 股股份，占公司股份总数 0.0372%。
本次增持股份后，牧原集团及其委托设立的信托计划合计持有公司 848,762,153 股股份，
占公司股份总数 15.5299%；秦牧原先生持有公司 11,098,931 股股份，占公司股份总数0.2031%。
3、因四舍五入，以上数据可能存在尾差。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持股份的信息披露
根据公司提供的资料及公告文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次增持股份事宜履行了如下信息披露义务：
1、2023年10月20日，公司披露了《关于控股股东及实际控制人之子增持股份计划的公告》，就本次增持股份涉及的增持主体的基本情况、增持计划的主要内容等相关事项进行披露。
2、2024年1月20日，公司披露了《关于公司部分董监高及核心人员增持股份计划实施完成及控股股东、实际控制人之子增持进展公告》，就本次增持股份涉及的增持计划的基本情况、增持计划的进展情况等相关事项进行披露。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款之（五）的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益
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