证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2023-031
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月13日召开公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：
1、2022年2月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2022年2月11日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2022年2月12日至2022年2月21日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年2月23日公司披露了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
4、2022年2月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年3月1日披露了《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月14日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2022年3月24日公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予登记完成的公告》(公告编号：2022-052)，授予限制性股票的上市日期为2022年3月25日。本次激励计划授予股份数量为59,685,191股，授予价格为每股30.52元，本次授予限制性股票总人数为5,577人。
7、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于17名2022年限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述17名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票164,818股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
8、2022 年6 月9 日，公司实施2021 年度权益分派，以公司总股本
5,322,085,112股为基数，向全体 股 东 每 10 股 派 2.480230 元人民币现金(含税)。2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由30.52元/股加上银行同期存款利息之和调整为30.272元/股加上银行同期存款利息之和。
9、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要部分条款的议案》。鉴于299名2022年限制性股票激励对象(其中15人同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，公司董事会决定
回购注销上述299名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,563,074股。公司董事会同意修改公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关内容。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
10、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于31名2022年限制性股票授予对象(其中3名同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述31名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票266,400股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
11、2023年3月13日公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于89名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述89名人员已获授但尚未解锁的限制性股票830,981股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为27,614,356 股，需回购注销限制性股票315,603股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
1、本次限制性股票回购注销的原因
鉴 于 89 名 2022年 限 制性 股 票激励计划的限制性股票激励对象， 因从公司离职等原因，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述共计89名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，
因70名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度
的80%可解除限售；22名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励
计划解除限售额度的50%可解除限售；34名激励对象个人绩效考核结果为“D”，
其个人本次激励计划解除限售额度不能解锁。公司将对不能解锁的股份进行回
购注销。
2、本次限制性股票的回购数量及价格
本次合计回购限制性股票1,146,584 股，占公司总股本的0.0210%。
根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定，
2022年限制性股票的回购价格为30.272元/股加上同期银行活期存款利息之和。若
公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等
影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解
锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。
3、本次限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
上述事项需要提交股东大会审议。
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
% %
1、有限售条件的 1,863,238,079 34.05 -1,146,584 1,862,091,495 34.03
流通股
2、无限售条件的 3,609,049,145 65.95 3,609,049,145 65.97
流通股
合计 5,472,287,224 100.00 -1,146,584 5,471,140,640 100.00
备注：本次变更前股本为2023年3月10日总股本。
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
综上所述，北京市康达律师事务所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2023年3月14日
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