002714 深市 牧原股份

  牧原食品股份有限公司

  第二期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行 A 股股票方式）

      （第三次修订稿）

            2022 年 2月


                            声明

  牧原食品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                          特别提示

  （一）为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，设立牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。

  （二）本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  （三）参与对象：公司第二期员工持股计划的参与对象为公司员工，人数合计为 432 人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

  （四）资金来源：本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。

  （五）股票来源：本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本持股计划认购本公司本次非公开发行的 A 股股票资金总额不超过 100,000 万元，认购本次非公开发行的股票数量为不超过4,053.51 万股，不超过公司发行后总股本的 3.4917%。本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的 1%。

  （六）本期持股计划的认购情况：本期持股计划参与对象为公司员工，人数合计为 432 人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  （七）本持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为 49.69 元/股，该发行价格不低于本公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（基准日）前 20
个交易日本公司 A 股股票交易均价的 90%（即 49.69 元/股）。

    2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015

 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至 2015 年 12 月 31
 日总股本 516,873,109 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.53 元人民币现金（含
 税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增至
 1,033,746,218 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 7 月 7 日，除权除息日为
 2016 年 7 月 8 日。

  公司 2015 年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次会
议审议通过，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 49.69 元/股调整为 24.67 元/
股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
  （八）本持股计划项下本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期为 36 个月，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。

  （九）本次员工持股计划由本公司自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。

  （十）本持股计划存续期为 48 个月。自公司股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前 6 个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。

  （十一）本持股计划由本公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施：（1）本持股计划经本公司股东大会批准，为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行 A 股股票事项需经本公司股东大会批准；（2）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行 A 股股票事项需经中国证监会核准。

  （十二）本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目 录


声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 6
一、本持股计划的目的与原则...... 7
二、参与对象及确定标准 ...... 8
三、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为 ...... 10
四、本持股计划的存续期限、变更和终止...... 12
五、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 13
六、本持股计划的管理...... 14
七、持有人会议及其召集和表决程序...... 15
八、管理委员会委员的选任程序、职责...... 18
九、员工持股计划权益的处置办法...... 21
十、持股计划的变更、终止、清算与分配...... 23
十一、本持股计划的审议程序及披露要求...... 24
十二、股东大会授权董事会的具体事项...... 25
十三、其他 ...... 26

                            释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

        简称                                      释义

本公司、牧原股份、发  指 牧原食品股份有限公司
行人
本持股计划、本期持股  指 《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划》
计划

计划持有人            指 自愿选择参与本计划的员工

持有人会议            指 由全体计划持有人组成

管理委员会            指 员工持股计划管理委员会

管理细则              指 《牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工
                          持股计划）》

股东大会              指 本公司股东大会

董事会                指 本公司董事会

本公司高级管理人员    指 《公司章程》中所规定的牧原股份高级管理人员

标的股票              指 牧原股份本次向员工持股计划非公开发行的股票

证券账户              指 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券
                          账户

资金账户              指 托管机构为员工持股计划开立的专用资金账户

份额、财产、权益、收  指 均代表并包括持有人所拥有的员工持股计划的份额及对应的财
益                        产、权益、收益等

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

深交所                指 深圳证券交易所

中登公司              指 中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》          指 《牧原食品股份有限公司章程》

元、万元、亿元        指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


                一、本持股计划的目的与原则

    （一）制定本计划的目的

  1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；

  2、提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展；

  3、以非公开发行方式实施员工持股计划有利于本公司补充资本。

    （二）制定本持股计划所遵循的原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


                  二、参与对象及确定标准

    （一）员工持股计划参与对象确定的依据

  本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

    公司本期员工持股计划的参与对象为公司员工，人数合计为 432 人，公司董
事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。

  符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

    （二）参与对象认购情况

  员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本期持股计划参与对象为公司员工，人数合计为 432 人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。参与对象的具体情况如下：

  序号              公司及其子公司名称                  参与人数

    1                牧原食品股份有限公司                    259

    2              邓州市牧原养殖有限公司                    32

    3            南阳市卧龙牧原养殖有限公司                  36

    4              湖北钟祥牧原养殖有限公司                  24

    5              山东曹县牧原农牧有限公司                  14

    6                唐河牧原农牧有限公司                    18

    7                滑县牧原农牧有限公司                      3

    8                扶沟牧原农牧有限公司                    15

    9                杞县牧原农牧有限公司                      6

    10              通许牧原农牧有限公司                      5

    11              正阳牧原农牧有限公司