招商证券股份有限公司
关于牧原食品股份有限公司调整向关联股东借款相关事项暨
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”） 公开发行可转换公司债券的保荐机构，经对牧原食品股份有限公司调整向关联股东借款相关事项暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、交易概述
牧原食品股份有限公司（以下简称 “公司”或“牧原股份”）于2020年2月25日召
开第三届董事会第二十四次会议、2020年5月18日召开2019年度股东大会审议通过了《关于向关联股东借款暨关联交易的议案》，公司及控股子公司向关联股东牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原实业”）申请借款额度不超过20亿元，有效期三年。详见巨潮资讯网《关于向关联股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-028）
公司于 2021 年 12月 6日召开第四届董事会第三次会议，会议以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于调整向关联股东借款相关事项暨关联交易的议案》，关联董事秦英林先生、钱瑛女士、曹治年先生回避表决。同意公司及其控股子公司向关联方牧原实业申请借款额度调整为不超过 50 亿元人民币，用于公司生产经营和发展，该额度有效期调整为自 2021 年第五次临时股东大会审议通过后三年内有效，具体相关事项授权经营管理层经办。
牧原实业直接持有公司13.01%股权，合计持有公司49.54%的股权对应的表决权，为拥有公司表决权比例最高的股东，是公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：牧原实业集团有限公司
公司住所：内乡县灌涨镇杨寨村
法定代表人：钱瑛
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：600,000万元人民币
统一社会信用代码：914113256767297233
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；酒类经营；食品经营；烟草制品零售；肥料生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期：2008年6月27日
截至2020年12月31日，牧原实业资产总额1,536.81亿元，负债总额807.21亿元，净资产729.60亿元。2020年度牧原实业实现营业收入594.28亿元，净利润300.77亿元。
截至2021年9月30日，牧原实业资产总额2,026.40亿元，负债总额1,241.76亿元，净资产784.64亿元。2021年1-9月牧原实业实现营业收入591.94亿元，净利润93.91亿元。（数据未经审计）
2、关联关系说明
牧原实业直接持有公司13.01%股权，合计持有公司49.54%的股权对应的表决权，为拥有公司表决权比例最高的股东，是公司的控股股东。
注：以上关联方不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
为促进公司的生产经营和发展，公司及控股子公司拟向关联股东牧原实业集团有限公司申请借款额度调整为不超过 50 亿元，公司可根据实际资金需求情况分批申请借款，利率参照银行贷款市场报价利率，并结合公司近期的融资利率水平，由双方协商确定。该额度有效期调整为自 2021 年第五次临时股东大会审议通过后三年内有效，在额度有效期内，可循环使用该额度并可提前还本付息。
四、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
1、2021 年 1 月 1 日至 10 月 31 日，公司及子公司与牧原实业及下属子公司累
计已发生的各类关联交易的总金额为 1,522,931.92 万元。
2、公司第三届董事会第二十四次会议和 2019 年度股东大会审议通过了公司
及其控股子公司向牧原实业申请借款额度不超过 20 亿元。2021 年 1 月 1 日至本公
告披露日，公司未偿还牧原实业借款 200,000.00 万元，利息 4,762.24 万元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次向关联股东借款用于促进公司的生产经营和发展，符合公司实际运营和发展需要，利率参照银行贷款市场报价利率，并结合公司近期的融资利率水平，由双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为公司及其控股子公司拟向关联股东牧原实业集团有限公司申请借款额度调整为不超过 50 亿元人民币，用于公司的生产经营和发展需求，符合公司的运营需要，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交第四届董事会第三次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次关联交易事项遵循了市场交易原则，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
七、保荐机构意见
1、本次关联交易履行了必要的程序，已经牧原股份独立董事事前认可并发表
了独立意见，并经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，尚待股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求。
2、招商证券对牧原股份本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司调整向关联股东借款相关事项暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
张 燚
孙远航
招商证券股份有限公司
年 月 日
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