牧原食品股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》（以下简称“《独立董事备案》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《牧原食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事必须具有独立性。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条 独立董事应按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的
要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例，至少包括 1 名会计
专业人士（指具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士）。
第二章 独立董事任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立
董事的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的任职条件外，还应当符合下列基本条件及下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）取得中国证券监督管理部门及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书；
（六）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（七）《指导意见》的相关规定；
（八） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（九）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（十）中国中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（十一）深交所《规范运作指引》等业务规则的相关规定；
（十二）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十三）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（十四）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具备注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第九条 存在下列情形之一的人员，不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）深交所认定不具有独立性的其他人员。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
理人员的，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）中国证监会及深交所认定的其他人员。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公
司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就符合相关法律、法规、其他规范性文件和深交所有关独立董事任职资格及独立性的规定作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，其提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司
董事会应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深交所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
第十五条 公司董事会应当在不晚于发出股东大会通知时将独立董事候
选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过深交所网站公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因独立董事辞职等原因导致独立董事所占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
第四章 独立董事的特别职权
第二十条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权
外，并具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如独立董事履行上述职权所作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 独立董事在公司董事会下设的审计、提名、薪酬等专门委
员会中占有 1/2 以上的比例。
第五章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当负有对公司以下重大
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘公司高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、
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