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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
调整 2019 年限制性股票激励计划部分绩效考核指标的
法 律 意 见 书
康达法意字[2021]第 3729 号
二零二一年十二月
北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
调整 2019 年限制性股票激励计划部分绩效考核指标的
法律意见书
康达法意字[2021]第 3729 号
致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第9 号》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整2019 年限制性股票激励计划部分绩效考核指标的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是
从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供牧原股份为调整 2019 年限制性股票激励计划部分绩
效考核指标（以下简称“本次调整部分绩效考核指标”）之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意牧原股份部分或全部在本次调整部分绩效考核指标相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但牧原股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施简述
1、2019 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2019 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
3、2019 年 11 月 8 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同
意公司实施本次激励计划。
4、2019 年 11 月 9 日至 2019 年 11 月 18 日，公司对本次股权激励计划激励
对象的姓名、职务予以公示。
2019 年 11 月 19 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
5、2019 年 11 月 25 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
6、2019 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2019 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整授予事项发表了独立意见，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单的调整。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
8、2020 年 1 月 13 日，公司公告了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 909 名激励对象授予限制性股票 4,271.05 万股，限制性股票上市日期
为 2020 年 1 月 14 日。
9、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 151,990 股。独立董事就回购注销相关事宜发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就回购注销相关事宜发表意见。
10、2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2020年6月7日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由151,990股调整至258,383股；同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620股。独立董事就调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项及回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2020年6月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
13、2020 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 75,747 股。独立董事就回购注销相关事宜发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2020 年 9 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
15、2020 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。
16、2020 年 11 月 23 日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
17、2020 年 11 月 25 日至 2020 年 12 月 7 日，公司对本次股权激励计划预
留部分授予激励对象的姓名、职务予以公示。
2020 年 12 月 8 日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
18、2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的
议案》。公司独立董事就本次调整发表了独立意见，同意公司对本次激励计划预留部分授予激励对象名单的调整。同日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限
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