002714 深市 牧原股份

证券代码：002714          证券简称：牧原股份          公告编号：2020-135
优先股代码：140006        优先股简称：牧原优 01

                牧原食品股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 12 日召开公司第
  三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
  具体情况如下：

      一、公司 2019 年限制性股票激励计划已经履行的决策程序

      1、2019 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
  牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
  《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
  独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

      2、2019 年 11 月 8 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<
  牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
  《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
  的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划激
  励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

      3、2019 年 11 月 9 日至 2019 年 11 月 18 日，公司对本次股权激励计划激励
  对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激
  励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 11 月 20 日公司公告了《牧原食
  品股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核
  意见及公示情况说明》。

      4、2019 年 11 月 25 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关
  于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
  案》、《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并
于 2019 年 11 月 26 日披露了《牧原食品股份有限公司关于 2019 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2019 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十九次会议审通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

    6、2019 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第二十一次会议审通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
    7、2020 年 1 月 13 日公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为 2020
年 1月 14 日。本次激励计划授予股份数量为 42,710,500 股，授予价格为每股 48.03
元，本次授予限制性股票总人数为 909 人。

    8、2020 年 4 月 24 日召开公司第三届董事会第二十六次会议和 2020 年 5 月
18 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990 股，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

    9、2020 年 6 月 7 日召开公司第三届董事会第二十七次会议和 2020 年 6 月
23 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2019 年限
制性股票激励计划回购事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 48.03 元/股加上同期银行存款利息之和调整为 27.93 元/股加上银行同期存款利息之和，同意回购注销 2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由151,990股调整至258,383股，同意回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 10,620 股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    1、本次限制性股票回购注销的原因

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 2 名限
制性股票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 75,747股限制性股票。

    2、本次限制性股票的回购数量及价格

    公司本次回购首次授予的限制性股票股数为 75,747 股，占首次授予数量的
0.1043%，占公司总股本的 0.0020%。

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购价
格为授予价格 27.93 元/股加上同期银行存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。

    3、本次限制性股票回购的资金来源

    公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由 906 人调整为 904 人。

    上述事项需要提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    四、独立董事意见

    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
    五、监事会意见

    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

    六、法律意见书结论意见

    本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件

    1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；

    2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议》；

    3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

    特此公告。

                                                牧原食品股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                  2020 年 9 月 14 日