证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2020-041
优先股代码：140006 优先股简称：牧原优 01
债券代码：112849 债券简称：19 牧原 01
牧原食品股份有限公司
关于与嘉兴兴豕股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资协
议暨设立合资公司并向公司子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”或“乙方”）于 2020年 3 月 12 日第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与嘉兴兴豕股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资协议暨设立合资公司的议案》、《关于控股子公司南阳市牧晟生猪产业发展有限公司使用自有资金向公司全资子公司增资的议案》，同意公司与嘉兴兴豕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴豕”或“甲方”）签署《投资协议书》，协议约定共同投资设立一家有限责任公司，公司名称暂定为“南阳市牧晟生猪产业发展有限公司”（以下简称“南阳牧晟”），南阳牧晟为公司控股子公司。同意南阳牧晟设立后对公司子公司进行增资。
本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
二、签署投资协议的基本情况
(一)合作方的基本情况
嘉兴兴豕股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（委派代表：彭嘉）
成立日期：2020 年 02 月 20 日
合伙期限：2020 年 02 月 20 日至 2026 年 02 月 19 日
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158 室-4
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司与嘉兴兴豕不存在关联关系。
(二)协议的主要内容
兴业国信资产管理有限公司（以下简称“兴业国信资管”）是兴业国际信托有限公司的全资子公司。兴业国信资管或其指定方拟与牧原股份开展合作投资，兴业国信资管的总投资额不超过人民币 10 亿元。
甲方：嘉兴兴豕股权投资合伙企业（有限合伙）——为兴业国信资管之全资子公司宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司作为普通合伙人设立的有限合伙企业
乙方：牧原食品股份有限公司
1、投资情况
双方一致同意按本协议约定共同投资设立一家有限责任公司。公司名称暂定为“南阳市牧晟生猪产业发展有限公司”（最终以主管工商行政机关核准名称为准）。
2、筹建安排
双方将在本协议生效后尽可能短的时间内按本协议约定之原则商定并签署公司章程。工商行政主管部门核准之公司名称与暂定名称不一致的，如公司章程已由双方签署，则双方应采用原章程文本（修订公司名称）重新签署公司章程。
3、公司住所、经营范围、主营业务及经营期限
住所：河南省南阳市内乡县湍东镇宝天曼大道 29 号
经营范围：生猪、种猪养殖及销售；饲料加工、销售；养殖技术的服务推广；粮食购销；猪粪处理（以工商行政主管部门核准经营范围为准）。
经营期限：10 年（自公司设立之日起计算）。
4、公司注册资本及出资认缴安排
南阳牧晟注册资本定为 103,000 万元人民币，由双方分别以货币现金认缴，双方认缴情况如下表所示：
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
牧原食品股份有限公司 53,000 万元 51.46%
嘉兴兴豕股权投资合伙 50,000 万元 48.54%
企业（有限合伙）
合计 103,000 万元 100%
5、公司治理
南阳牧晟设股东会，由全体股东组成，股东会职权以公司章程规定为准。
股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
南阳牧晟设董事会，董事会成员共 3 人，其中 1 名董事由甲方提名，其余 2
名董事均由乙方提名，董事会决议需全体董事一致同意方可生效。
6、违约及责任
如任何一方发生下列任一情形即应视为该方违约：
(1) 该方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之任何义务或声明、责任、保证；
(2) 该方明确表示或以自己的行为表明不会履行本协议所约定之任何义务或责任；
(3) 该方所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏。
违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十（30）日内纠正其违约行为，造成守约方损失的，还应赔偿守约方之全部损失，本协议就特定违约事件之违约责任另有特别约定时从其约定。除非另有相反的明确约定，本协议各条款关于特定违约事件后果与责任的约定应同时适用及执行（如该等后果与责任存在实质性冲突，则守约方有权选择适用）。
三、对外投资的基本情况
(一)合资公司对公司子公司增资基本情况
为促进子公司的生产经营建设，南阳牧晟设立后，拟使用自有资金对牧原股份的全资子公司湖北石首牧原农牧有限公司（以下简称“石首牧原”）、安阳县牧原农牧有限公司（以下简称“安阳牧原”）进行增资，具体增资情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 本次增资金额 计入注册资本 计入资本公积 本次变更前注册资本 本次变更后注册资本
1 石首牧原 40,000 17,600 22,400 13,000 30,600
2 安阳牧原 10,000 10,000 - 1,000 1,1000
(二)南阳牧晟拟增资子公司的基本情况
1、基本情况及经营情况
序 公司名称 成立时 注册资本 注册 法定代 主营业务 公司持 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
号 间 （万元） 地点 表人 股比例 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
湖北石首牧 畜禽养殖及销售,良种繁
1 原农牧有限 2017/6/6 13,000 湖北 苏学良 育;粮食购销;饲料加工、 100% 42,769.91 16,830.94 25,938.97 23,369.38 9,064.62
公司 荆州 销售;畜产品加工、销售;
猪粪处理。
猪的饲养;畜牧良种繁殖
安阳县牧原 2019/10/ 河南 服务;动物育种;粮食购
2 农牧有限公 28 1,000 安阳 李宇腾 销;饲料加工销售;畜产 100% 347.00 147.98 199.03 - -0.97
司 品加工销售;畜禽粪污处
理服务。
（以上财务数据为截至 2019 年 12 月 31 日数据和 2019 年度数据）
2、本次增资前后股权结构变动情况
（1）石首牧原
本次增资前，牧原股份直接持有石首牧原 100%股权。
本次增资后，牧原股份直接持有石首牧原 42.48%股权，通过南阳牧晟间接持有石首牧原 29.60%股权，总计持有石首牧原 72.08%股权；嘉兴兴豕通过南阳牧晟间接持有石首牧原 27.92%股权；石首牧原仍为牧原股份控股子公司。
（2）安阳牧原
本次增资前，牧原股份直接持有安阳牧原 100%股权。
本次增资后，牧原股份直接持有安阳牧原 9.09%股权，通过南阳牧晟间接持有安阳牧原 46.78%股权，总计持有安阳牧原 55.87%股权；嘉兴兴豕通过南阳牧晟间接持有安阳牧原 44.13%股权；安阳牧原仍为牧原股份控股子公司。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次签订投资协议、设立合资公司，有利于公司扩大生猪养殖规模一体化饲养模式，进一步增强公司的综合竞争力和盈利能力，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益，实现全体股东的利益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
合资公司设立后对公司子公司增资有利于公司子公司的经营发展，提升竞争力和生产经营规模。增资完成后，石首牧原、安阳牧原为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
五、独立董事意见
公司与嘉兴兴豕股权投资合伙企业（有限合伙）合作共同投资设立合资公司，有利于公司扩大生猪养殖规模一体化饲养模式，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益。公司此次投资设立合资公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司与嘉兴兴豕股权投资合伙企业（有限合伙）投资设立合资公司。
六、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
关事项的独立意见》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 13 日
查看PDF原文
