证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2019-032
牧原食品股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日上午9:00以现场方式召开第三届董事会第十次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2019年3月15日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司总经理2018年度工作报告>的议案》。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司董事会2018年度工作报告>的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2018年年度报告及摘要>的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
《2018年年度报告》全文详见2019年3月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见2019年3月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告>的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第140001号标准无保留意见的审计报告，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为520,208,830.16元，加年初未分配利润4,868,950,505.24元，按规定提取法定盈余公积金78,495,643.23元，扣除上年已向股东分配利润967,703,025.33元，2018年度末累计未分配利润为4,342,960,666.84元。其中：母公司实现净利润为387,142,656.52元，按规定计提法定盈余公积金78,495,643.23元，加上期初未分配利润，扣除上年已向股东分配的利润，母公司2018年度末累计未分配利润为1,918,644,995.56元。截止2018年12月31日，母公司资本公积金余额为2,938,128,824.92元。
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配预案为：公司拟以2018年12月31日总股本2,085,234,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），分红总额104,261,711.1元。
本分配预案符合公司作出的承诺及公司章程规定的分配政策。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》全文详见2019年3月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2019年度向各家银行申请授信借款额度的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
为确保公司有足够的生产经营和投资建设资金，同意公司及下属子公司2019年度向各家银行申请授信借款额度总计为不超过人民币200亿元整（最终
以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及下属子公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。同时，授权曹治年先生代表公司及子公司办理上述事宜并签署有关合同及文件规定的所有提款、转账、登记、备案和资料提供等事宜。本议案有效期为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
为提升公司闲置自有资金的使用效率和收益水平，同意公司及控股子公司使用自有资金开展委托理财，总额度不超过人民币30亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用，并授权常务副总经理曹治年先生在此期间内签署相关合同文件，公司财务部负责具体实施。本议案有效期为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日。
《牧原食品股份有限公司关于2019年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告》详见2019年3月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
同意公司及子公司在确保不影响募投项目资金投入的情况下，使用2016年非公开发行股票闲置募集资金不超过1亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在6个月以内（含）的银行保本理财产品，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资种类，即不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等风险投资。在该1亿元人民币额度范围内，资金可滚动使用，同时拟授权公司常务副总经理曹治年在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，自公司2018年度股东大会通过之
日至2019年度股东大会召开日止有效；并且由公司财务部负责具体实施。
《牧原食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见2019年3月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用非公开发行优先股部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
同意公司及子公司在确保不影响募投项目资金投入的情况下，使用2017年非公开发行优先股闲置募集资金不超过7亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在6个月以内（含）的银行保本理财产品，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资种类，即不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等风险投资。在该7亿元人民币额度范围内，资金可滚动使用，同时拟授权公司常务副总经理曹治年在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，自公司2018年度股东大会通过之日至2019年度股东大会召开日止有效；并且由公司财务部负责具体实施。
《牧原食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见2019年3月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2019年3月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司关于对子公司提供担保额度的公告》详见2019年3月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见2019年3月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。现提议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金向公司全资子公司增资的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于使用自有资金向公司全资子公司增资的公告》详见2019年3月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对河南龙大牧原肉食品有限公司增资暨关联交易的议案》，本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。
《牧原食品股份有限公司关于对河南龙大牧原肉食品有限公司增资暨关联交易的公告》详见2019年3月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案
