牧原食品股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行A股股票方式）
2016年4月
声明
牧原食品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
（一）为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，设立牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。
（二）本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（三）参与对象：公司第二期员工持股计划的参与对象包含本公司董事、监事、高级管理人员、其他员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员及其他员工，独立董事不参加本持股计划。符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（四）资金来源：本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。
（五）股票来源：本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本持股计划认购本公司本次非公开发行的A股股票资金总额不超过100,000万元，认购本次非公开发行的股票数量为不超过2,012.48万股，不超过公司发行后总股本的3.2591%。本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。
（六）本期持股计划的认购情况：本期持股计划参与对象为公司员工，人数合计不超过600人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（七）本持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为49.69元/股，该发行价格不低于本公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（基准日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即49.69元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（八）本持股计划项下本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期为36个月，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。
（九）本次员工持股计划由本公司自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。
（十）本持股计划存续期为48个月。自公司股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。
（十一）本持股计划由本公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施：（1）本持股计划经本公司股东大会批准，为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经本公司股东大会批准；（2）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经中国证监会核准。
（十二）本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......6
一、本持股计划的目的与原则......7
二、参与对象及确定标准......8
三、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为......9
四、本持股计划的存续期限、变更和终止......11
五、公司融资时员工持股计划的参与方式......12
六、本持股计划的管理......13
七、持有人会议及其召集和表决程序......14
八、管理委员会委员的选任程序、职责......17
九、员工持股计划权益的处置办法......20
十、持股计划的变更、终止、清算与分配......22
十一、本持股计划的审议程序及披露要求......23
十二、股东大会授权董事会的具体事项......24
十三、其他......25
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
本公司、牧原股份、发指 牧原食品股份有限公司
行人
本持股计划、本期持股指 《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划》
计划
计划持有人 指 自愿选择参与本计划的员工
持有人会议 指 由全体计划持有人组成
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工
管理细则 指 持股计划）》
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
本公司高级管理人员 指 《公司章程》中所规定的牧原股份高级管理人员
标的股票 指 牧原股份本次向员工持股计划非公开发行的股票
指 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券
证券账户 账户
指
资金账户 托管机构为员工持股计划开立的专用资金账户
份额、财产、权益、收指 均代表并包括持有人所拥有的员工持股计划的份额及对应的财
益 产、权益、收益等
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《牧原食品股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本持股计划的目的与原则
（一）制定本计划的目的
1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
2、提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展；
3、以非公开发行方式实施员工持股计划有利于本公司补充资本。
（二）制定本持股计划所遵循的原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、参与对象及确定标准
（一）员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司本期员工持股计划的参与对象包含本公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员及其他员工，独立董事不参加本持股计划。
符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）参与对象认购情况
员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本期持股计划参与对象为公司员工，人数合计不超过600人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。
本持股计划总份额不超过2,012.48万份，每份份额的价格为人民币49.69元，总金额不超过人民币100,000万元。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
(三)参与员工持股计划员工名单的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为
（一）本持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源包括：
（1）员工的合法薪酬；
（2）法律、行政法规允许的其他方式。
（二）本持股计划的股票来源
本持股计划所认购的股票来源为本公司本次非公开发行的A股股票，本持股计划认购本次非公开发行股票的资金总额不超过100,000万元，认购股份数量不超过2,012.48万股。
本持股计划由上市公司自行管理，持有的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累计不得超过本公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（三）标的股票的价格
本持股计划认购本次非公开发行股票的价格为49.69元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即49.69元/股，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）标的股票锁定期
本持股计划所持公司股票的锁定期36个月，自公司股票登记至员工持股计划之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。
（五）本持股计划在下列期间不得买卖本公司股票
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依
