证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2016-060
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
关于拟收购上海创域实业有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”或“东易日盛”）第三届董事会第二十一临时会议于2016年7月31日审议通过了《关于公司拟收购上海创域实业有限公司51%股权的议案》，拟与上海创域实业有限公司（以下简称“标的公司”或“创域实业”）股东任国彬、杨二明、郑文贵、胡美珍（以下简称“卖方”）签署《股权转让协议》（以下称“《协议》”）。
根据《协议》，公司拟以现金方式出资人民币11,220万元（大写：壹亿壹仟贰佰贰拾万元整）收购标的公司51%股权。36个月约定业绩期满后，如创域实业业绩达到双方约定的条件，我司拟继续收购标的公司剩余29%的股权。资金来源为公司自有资金。
董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、《公司章程》以及公司制度的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、 标的公司自然人股东: 任国彬
国籍：中国
身份证：34021119701124XXXX
2、 标的公司自然人股东: 杨二明
国籍：中国
身份证：34012319760302XXXX
3、 标的公司自然人股东: 郑文贵
国籍：中国
身份证：33032319660702XXXX
4、 标的公司自然人股东: 胡美珍
国籍：中国
身份证：31010919591007XXXX
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
标的公司名称：上海创域实业有限公司
标的公司的住所为：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦二层J区201室
注册资本：人民币3000万元
法定代表人：任国彬
成立日期：2008年7月1日
主营业务：以室内装潢设计、建筑设计及施工为主
经营范围：投资管理，企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划，室内装潢设计，建筑设计，土木工程，水电工程施工，电器安装维修服务，展览展示服务，会务服务，钢结构工程，销售机电设备及配件，化妆品，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，金属材料、电子产品、仪器仪表，建筑装潢材料、卫生洁具，从事仪器仪表(除计量器具)领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至此次审计截止日2016年4月30日,创域实业已完成对上海关镇铨建筑装潢设计有限公司（以下简称“关镇铨公司”）的有形资产的转让及未开工业务合
同的转移，商标、域名已签署转让协议，预计3-4个月完成转让登记手续；关镇铨公司人员自4月30号起已经进行劳动关系的转移，并将于本次收购付款前完成。
关镇铨公司有15年以上的经营历史，创域实业与关镇铨公司为同一实际控制人下控制的公司。
关镇铨公司是一家专注于为客户提供定制化精装套餐的整体家装业务解决方案服务商，业务主要集中于上海及其周边地区，为客户提供设计、施工及主辅材配套产品销售等服务，并将此三个服务环节集成为一个套餐产品，即“999智能精装”，999智能精装是以建筑面积100平米2房2厅1厨1卫为标准，把装修主材与基础装修组合在一起，通过整合一线高端主材品牌，按照999元/平米计算出来的整体家装解决方案。整合前，关镇铨公司约有130余名员工，在上海有4家门店及一家家装体验馆，年均客单量逾1000单。关镇铨公司经营情况良好，品牌、运营管理方面在业界拥有较高的知名度。
2016年上半年创域实业和关镇铨公司已合计签单约700单，合同签订金额近亿元，具有较强的业务能力。
2、标的公司股东结构：
序号 股东姓名或名称 注册资本(万元) 股权比例
1. 任国彬 2,610 87.00%
2. 杨二明 90 3.00%
3. 郑文贵 150 5.00%
4. 胡美珍 150 5.00%
/ 总计 3,000 100.00%
标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。
3、交易后标的公司股东结构
序号 股东 注册资本(万元) 股权比例
1. 东易日盛 1,530 51.00%
2. 任国彬 1,278.9 42.63%
3. 杨二明 44.1 1.47%
4. 郑文贵 73.5 2.45%
5. 胡美珍 73.5 2.45%
/ 总计 3,000 100.00%
4、标的公司财务情况：
标的公司的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]02090055号）。经审计后的主要财务数据如下：
（单位：元）
项 目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31
收入 1,429,273.59 3,223,150.98 3,179,470.00
营业利润 375,434.56 979,196.78 1,506,534.44
净利润 294,284.25 733,632.04 1,128,649.51
总资产 11,547,187.47 6,287,401.22 2,248,558.99
净资产 10,266,279.86 5,471,995.61 1,738,363.57
总负债 1,280,907.61 815,405.61 510,195.42
经营活动产生的现金流量净额 -3,416,160.66 -2,410,468.12 -915,792.36
5、标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。截至2016年4月30日，标的公司与公司无债权债务关系。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方：
股权受让方：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
股权出让方： 任国彬、杨二明、郑文贵、胡美珍
2、交易对价
公司以现金方式，出资人民币11,220万元（大写：壹亿壹仟贰佰贰拾万元整），收购标的公司51%股权。资金来源为公司自有资金。
3、交易定价及依据
同致信德（北京）资产评估有限公司为此次收购出具了同致信德评报字（2016）第200号评估报告。
本次收购价值评估对象为创域实业的股东全部权益价值，其中包括合并而来的关镇铨公司全部经营业务（不包括关镇铨公司以前年度形成的债权、债务款项）。
根据关镇铨公司和创域实业签署的资产负债、业务合同转让及人员转移/承接协议，关镇铨公司同意将全部的市场资源、市场关系及经双方确认的并规定在该协议中的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给创域实业；转让事项完成后，关镇铨承诺不再承接任何业务。
（1）对标的公司资产评估情况
A、评估方法
本项目资产评估基准日为2016年4月30日。
资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。创域实业是一家家装企业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，难以收集近期市场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。成本法一般不作为企业价值评估的唯一方法。
收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。
综上分析，结合本次评估目的，我们选择收益法作为本次评估的方法。
B、收益法评估结果
考虑到创域实业经过整合，将关镇铨公司全部的市场资源、市场关系全部转移过来，其主营范围发生了实质性改变，关镇铨公司经过多年发展，目前的综合
实力、产能规模、成本优势等方面均获得提升，在技术、产业链的完整程度和品牌影响力等方面具有自己在行业内的竞争优势地位，具备了保持持续增长的能力和条件。本次收购经采用收益法评估，创域实业的股东全部权益价值及合并而来的关镇铨公司全部经营业务（不包括关镇铨公司以前年
