证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2015-089
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
关于拟收购集艾室内设计（上海）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
东易日盛家居装饰集团股份有限公司第三届董事会第十五临时会议于2015年11月13日审议通过了《关于公司拟收购集艾室内设计（上海）有限公司股权的议案》，当日，东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“买方”或“投资方”）与集艾室内设计（上海）有限公司（以下称“标的公司”或“集艾设计”）的股东郭奎（以下简称“卖方”或 “转让方”）签署《股权转让协议》（以下称“《协议》”）。
根据《协议》，公司以现金方式出资人民币24,000万元（大写：贰亿肆仟万元），收购标的公司60%股权。出资款来源为公司自有资金。若标的公司2017年度经审计并扣除非经常性损益后净利润超过人民币5,000万元，则投资方受让转让方持有的标的公司20%股权。
董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据相关法律法规、《公司章程》以及公司制度的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、 标的公司自然人股东: 郭奎
国籍：中国
身份证号： 34212719720607XXXX
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
标的公司名称：集艾室内设计（上海）有限公司
标的公司的住所为：嘉定区南翔镇昌翔路168号1幢244室
注册资本：人民币100万元
实收资本：人民币100万元
法定代表人：郭奎
成立日期：2009年9月17日
经营范围：室内装饰设计、施工，装饰材料、家居用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、标的公司股东结构：
股东 持股比例
郭奎 90%
黄全 10%
标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。
3、交易后标的公司股权结构
股东 持股比例
东易日盛家居装饰集团股份有限公司 60%
郭奎 25%
黄全① 5%
宋文宇 5%
上海集芮投资管理合伙企业（有限合伙） 5%
注①：黄全与郭奎合称“创始人股东”
4、标的公司财务情况：
标的公司的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字[2015]01730055号）。经审计后的主要
财务数据如下：
（单位：元）
项 目 2015.6.30 2014.12.31
营业收入 54,028,057.70 75,515,828.91
营业利润 14,573,669.63 29,521,376.40
净利润 13,553,885.09 27,669,647.92
总资产 128,779,229.50 105,470,112.22
净资产 91,645,689.35 78,091,804.26
总负债 37,133,540.15 27,378,307.96
经营活动产生的现金流量净额 -744,436.51 8,194,925.12
5、标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。截至2015年6月30日，标的公司与公司无债权债务关系。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方：
股权受让方：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
股权出让方： 郭奎
2、交易对价
公司以现金方式，出资人民币24,000万元（大写：贰亿肆仟万元），收购标的公司60%股权。出资款来源为公司自有资金。若标的公司2017年度经审计并扣除非经常性损益后净利润超过人民币5,000万元，则投资方受让转让方持有的标的公司20%股权。
3、交易定价依据
（1）对标的公司资产评估情况
A、评估方法
针对本次评估的特定目的以及收集掌握的资料情况，我们认为被评估单位经营较稳定，能够对未来状况进行合理预测，故适合采用收益法进行评估。
由于委估资产的明细清册较易取得，各项资产的价值均可通过市场调查等方式获取，故适合采用资产基础法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果作为评估报告最终结论。
B、评估结果
纳入此次评估范围的资产包主要从事室内设计业务，考虑本次评估目的系为股权收购提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法并不能体现公司的收益能力而收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险，同时集艾室内设计（上海）有限公司近年来经营业绩良好，在长期经营过程中积累了较为广阔的市场和客户关系网络、商誉等在资产基础法中无法体现的资产价值。通过以上分析，我们选用收益法作为本次股权转让价值参考依据。由此得到集艾室内设计（上海）有限公司股东全部权益在基准日的价值为31,293.73万元。
（2）审计结果
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01730055号）《审计报告》（截至2015年06月30日），标的公司经审计净资产为91,645,689.35元。
（3）评估结果和审计结果差异及其原因
评估结果相较于审计结果的溢价率为241.46%。本次对标的公司评估包含企业管理团体价值、人力资源价值、客户资源价值及其他潜在的资源、无形资产价值，以及对企业未来业务良好预期估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的溢价。
（4）交易对价的制定
本次交易对价的确定，主要考虑到标的公司过往较好的业绩表现,公司对标的公司未来良好的业务成长性具有信心。同时考虑到标的公司在长期经营过程中积累了较为广阔的市场和客户关系网络，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予标的公司一定溢价。
经双方协商一致同意，本次交易价格为人民币24,000万元（大写：贰亿肆仟万元）。
4、款项支付
股权转让款按照下述条件及进度分五期支付：
（1）第一期股权转让款支付先决条件均已成就或被投资方书面豁免后五（5）个工作日内，投资方支付股权转让款的15%，即人民币3,600万元；
（2）第二期股权转让款支付先决条件均已成就或被投资方书面豁免后五（5）个工作日内（“交割日”），投资方支付股权转让款的25%，即人民币6,000万元；
（3）第三期股权转让款支付先决条件均已成就或被投资方书面豁免后五（5）个工作日内，投资方支付股权转让款的10%，即人民币2,400万元；
（4）第四期股权转让款支付先决条件均已成就或被投资方书面豁免后五（5）个工作日内，投资方支付股权转让款的25%，即人民币6,000万元；
（5）第五期股权转让款支付先决条件均已成就或被投资方书面豁免后五（5）个工作日内，投资方支付股权转让款的25%，即人民币6,000万元。
5、支付条件
（1）第一期付款条件
1）标的公司股东会决议已经获得全体股东合法有效通过；
2）本次投资取得政府、监管机构的批准或其他方同意（如果需要）；
3）各方已完成针对本次股权转让的所有谈判，且与本次股权转让相关的交易文件均已经签署生效并最终交付；
4）创始人股东已出具书面承诺，同意在完成标的公司2015年、2016年、2017年度业绩承诺后，以现金形式分期奖励标的公司管理团队和核心团队。
（2）第二期付款条件
1）完成相应的股权变更工商手续；
2）创始人股东已就以现金购买资产的相关转让事宜签订书面转让协议；
3）创始人股东已分别转让目标公司5%的股权（合计目标公司10%的股权，
合计对应目标公司人民币10万元注册资本，“激励股权”）给为实现员工股权激励目的而设立的持股平台，其中激励股权的50%（即目标公司5%的股权）应授予核心人员宋文宇，剩余激励股权应承诺授予目标公司其他核心团队。
（3）第三期付款条件
1）标的公司已并入投资方2015年度合并报表范围；且标的公司2015年度经审计且扣除非经常性损益后净利润不低于人民币3,600万元（即2015年度承诺净利润4,000万元*90%），或虽然标的公司2015年度经审计且扣除非经常性损益后净利润低于人民币3,600万元，但转让方已根据协议约定向投资方足额支付利润补偿款；
2）转让方已向投资方提供第一、二期股权转让款所涉个人所得税等税款的完税凭证。
（4）第四期付款条件
1）标的公司2016年度经审计且扣除非经常性损益后净利润不低于人民币4,800万元；或虽然标的公司2016年度经审计且扣除非经常性损益后净利润低于人民币4,800万元，但转让方已根据协议约定向投资方足额支付利润补偿款；
2）转让方已向投资方提供第三期股权转让款所涉个人所得税等税款的完税凭证。
（5）第五期付款条件
1）标的公司2017年度经审计且扣除非经常性损益后净利润不低于人民币5,760万元；或虽然标的公司2017年度经审计且扣除非经常性损益后净利润低
