证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-004
思美传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 1 月 23 日召开第六届董
事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》等有
关规定和要求，本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现将相关事
项公告如下：
一、章程修订情况
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件最新要求，结合公司治理需求，拟修订《公司章程》中的相应条款，修
订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
2 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
财务负责人及其他公司根据实际情况 务负责人。
确认为高级管理人员的人员。
第二章 经营范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 演出经纪（依法须经批准的 第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法
项目，经相关部门批准后方可开展经营 律法规，自主开展公司业务，不断提高
活动，具体经营项目以审批结果为准）。 企业的经营管理水平和核心竞争能力，
一般项目：广告制作；广告发布；广告 提高公司经济效益，实现股东权益和公
设计、代理；企业形象策划；市场调查 司价值的最大化，创造良好的经济和社
（不含涉外调查）；会议及展览服务； 会效益。
3 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 第十五条 经依法登记，公司的经营范
务）；互联网销售（除销售需要许可的 围：许可项目：演出经纪（依法须经批准
商品）；其他文化艺术经纪代理；组织 的项目，经相关部门批准后方可开展经
文化艺术交流活动（除依法须经批准的 营活动，具体经营项目以审批结果为
项目外，凭营业执照依法自主开展经营 准）。一般项目：广告制作；广告发布；
活动）。 广告设计、代理；企业形象策划；市场调
查（不含涉外调查）；会议及展览服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；其他文化艺术经纪代理；组织文化
艺术交流活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股份，
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外:
程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
4 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其 份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行: 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
5 公司收购本公司股份的，应当依照《中 项、第（五）项、第（六）项的原因收购
华人民共和国证券法》的规定履行信息 本公司股份的，应当通过公开的集中交
披露义务；公司因本章程第二十二条第 易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个 将其持有的本公司股票或者其他具有股
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
入，由此所得收益归本公司所有，本公 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
6 司董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事会将
券公司因包销购入售后剩余股票而持 收回其所得收益。但是，证券公司因购入
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
司董事会未在上述期限内执行的，股东 然人股东持有的股票或者其他具有股权
有权为了公司的利益以自己的名义直 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
接向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执行 他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
7 （九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）决定因本章程第二十二条第 作出决议；
（一）项、第（二）项规定的情形收购 （十二）审议批准第四十三条规定的担
本公司股份的事项； 保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议批准第四十条规定的担保 百分之三十的事项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十五）审议股权激励计划和员工持股
资产 30%的事项； 计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
项； 或本章程规定应当由股东大会决定的其
（十六）审议股权激励计划； 他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须
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