证券简称：思美传媒 证券代码：002712
思美传媒股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
2019年10月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划实施方式为股票期权激励计划，对应的股票来源为公司回购的库存股。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计36,926,290份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额581,202,488股的6.35%；每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
其中首次授予权益33,233,661份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.72%；预留3,692,629份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.64%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、本激励计划股票期权的行权价格为每份7.09元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划拟授予激励对象总人数为218人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干。
六、本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分四期行权，每期行权的比例分别为25%、25%、25%、25%；若预留的股票期权于2019年授予，则在授权完成日起满12个月后分四期行权，每期行权的比例分别为25%、25%、25%、25%；若预留的股票期权于2020年授予，则在授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。
授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 相比于2018年，2019年净利润增长不低于1000%。
第二个行权期 相比于2018年，2020年净利润增长不低于1100%。
第三个行权期 相比于2018年，2021年净利润增长不低于1200%。
第四个行权期 相比于2018年，2022年净利润增长不低于1300%。
注：以上 “净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十四、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的 ......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 股权激励计划具体内容...... 12
第六章 股权激励计划的实施程序 ...... 22
第七章 附则...... 26
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
思美传媒、本公司、公司 指 思美传媒股份有限公司
本激励计划、本计划 指 思美传媒股份有限公司股票期权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司中层管理人 员及核
心技术、业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必 须为交
易日
有效期 指 本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起
至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
《备忘录》 指 备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 、《中
小企业板信息披露业务备忘录第4号》
《回购细则》 指 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》
《公司章程》 指 《思美传媒股份有限公司章程》
《思美传媒股份有限公司股票期权激励计划实施 考核管
《考核管理办法》 指 理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元。
注：1、本草 案所引用的 财务数据和财务指标 ，如无特殊说 明指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算 的财务指标。
2、本草案中 部分合计数 与各明细数直接相加 之和在尾数上 如有差异， 是由于四舍五入
所造成。
第二章 实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范
