证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-031
思美传媒股份有限公司董事会
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年4月26日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2019年4月12日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议以现场和通讯方式召开并表决，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。独立董事许永斌(已离任)、张陶勇、孔爱国、钟瑞庆向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2018年度，公司实现营业收入528,252.91万元，同比增长26.16%；营业利润6,579.53万元，同比减少75.20%；归属于上市公司股东净利润3,152.18万元，同比减少86.36%。主要系本期计提其他应收款坏账准备所致。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司2018年年度报告全文及摘要详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于2019年4月27日《证券时报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对相关事项发表了独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）出具了《内部控制鉴证报告》。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》及《内部控制鉴证报告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对相关事项发表了独立意见，国信证券对相关事项发表了专项核查意见，天健会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》及《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，每10股派发现金股利0.08元（含税），本次股利分配总额为4,728,264.82元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。若公司在董事会审议利润分配方案至股权登记日期间，继续实施股份回购计划，将按照分配总额不变的原则对股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）进行分配。
独立董事对相关事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次对会计政策进行变更。
具体内容详见2019年4月27日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
9.审议通过《关于公司2019年度融资额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2019年，公司拟向金融机构申请融资额度总计15亿元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2018年度股东大会审议通过日起至次年年度股东大会审议日。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分自有闲置资金购买保本型理财产品的公告》。
独立董事对相关事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
天健会计师事务所作为公司财务审计机构，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中认真履行各项职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。2019年公司仍聘请天健会计师事务所作为公司2019年度财务审计机构。
独立董事对相关事项发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12.审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意公司终止2017年非公开发行股票募集资金投资项目之“掌维科技动漫IP库建设项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计4,780.63万元（含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的的公告》。
独立董事对相关事项发表了独立意见，国信证券对相关事项发表了专项核查意见。
《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见。》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
13.审议通过《公司2019年第一季度报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司2019年第一季度报告全文及正文详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，公司2019年第一季度报告正文同时刊登于2019年4月27日《证券时报》。
14.审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2019年4月27日
