思美传媒股份有限公司
独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《思美传媒股份有限公司章程 》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为思美传媒股份有限公司的独立董事，本着对全体股东及公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，现就关于向激励对象授予预留部分限制性股票的事项发表独立意见如下：1、本次预留部分限制性股票的授予日为2015年9月22日，该授予日距离首次授予日不超过12个月；限制性股票的授予价格25.76元/股，为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次预留部分限制性股票所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经满足，同意公司以25.76元/股的价格向4名激励对象授予30万股预留部分限制性股票，授予日为2015年9月22日。
（以下无正文）
（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见》之签字页）
独立董事：
夏立安：
许永斌：
孔爱国：
2015年9月22日
