证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-042
思美传媒股份有限公司
限制性股票激励计划摘要
（草案）
2014年12月
3-2-1
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3-2-2
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及杭州中威电子股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计300万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8,531.9509万股的3.52%；其中首次授予权益270万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的3.17%；预留30万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.35%。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、本激励计划的有效期48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
6、本计划的激励对象为公司核心经营管理人员，不包括独立董事、监事、持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属。
7、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为28.08元。首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）56.15元的50%确定。
本激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。
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8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）备案无异议后，召开股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。
10、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成就。董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。
11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义..........................................................................................................................6
第二章 实施激励计划的目的................................................................................................7
第三章 激励对象的确定依据和范围.....................................................................................8
第四章 股权激励计划具体内容..........................................................................................10
第五章公司、激励对象发生异动的处理...................................................................................19
第六章附则..................................................................................................................................21
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
思美传媒、本公司、公司 指 思美传媒股份有限公司
以股份公司股票为标的，对公司核心经营管理人员进行
本激励计划、本计划 指
的股权激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指
转让受到限制的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的股份公司的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指
限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
解锁日 指
股票解除锁定之日
解锁条件 指 限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
《备忘录》 指
备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》
《公司章程》 指 《思美传媒股份有限公司章程》
《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元，人民币万元。
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第二章 实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的公司董事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员。核心技术
