证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2017-104
欧浦智网股份有限公司
关于与全资子公司共同收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司上海欧浦钢铁物流有限公司（以下简称“上海欧浦”）于2017年11月30日在佛山市顺德区与上海沌石信息科技中心（有限合伙）（以下简称“沌石信息”）的全体合伙人签订了《合伙财产份额转让协议》，子公司上海欧浦拟以零对价收购马苏持有沌石信息76%的资产份额，公司拟以零对价方式收购卫东等持有沌石信息24%的资产份额。收购完成后沌石信息原合伙人将退出，上海欧浦作为普通合伙人，公司作为有限合伙人。
交易对方中的马苏先生是公司现任董事、总经理，卫东先生是公司现任副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会2017年第二次会议审议通过，关联董事马苏先生
回避表决。本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
1、名称：马苏
身份证号码：31010419**********
马苏先生系公司现任董事、总经理，属于公司关联自然人。
2、名称：卫东
身份证号码：32012319**********
卫东先生系公司现任副总经理，属于公司关联自然人。
三、交易标的基本情况
名称：上海沌石信息科技中心（有限合伙）
成立日期：2017年08月08日
注册地点：上海市浦东新区川沙路1098号8幢
执行事务合伙人：马苏
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经营范围：从事信息科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，计算机网络工程，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事金融业务），金属材料及制品、计算机、软件及辅助设备的销售，货运代理，各类广告的设计、制作、代理、发布，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
转让前 转让后
股东（合伙人）名称 持股比例 股东（合伙人）名称 持股比例
马苏 76% 上海欧浦钢铁物流有限 76%
公司
卫东等 24% 欧浦智网股份有限公司 24%
截至本公告日，上述股东尚未实缴出资。
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于沌石信息成立时间较短，原股东尚未对沌石信息实缴出资，沌石信息也未实际经营。经交易对方友好协商，本次交易的转让价格为0元。
五、协议主要内容
出让方为上海沌石信息科技中心（有限合伙）的全体合伙人，合计认缴出资额为5000
万元，其中马苏为执行合伙人，持有沌石信息76%的合伙份额。
受让方为欧浦智网股份有限公司及全资子公司上海欧浦钢铁物流有限公司。
出让方与受让方经友好协商，订立本合伙财产份额转让协议（以下简称“本协议”）。
1、鉴于合伙企业未实际开展业务，出让方未实际出资，因此：
马苏将其持有的76%的财产份额作价零元人民币转让给上海欧浦；
其他合伙人将其持有的24%的财产份额作价零元人民币转让给欧浦智网；
因本协议所产生的税、费（如有）由双方各自依法承担。
2、本协议各方，作为合伙企业的全体合伙人，共同同意，将根据本协议的规定，对原《合伙协议》进行修订，以反应本协议的内容。本协议生效后，转让方与受让方将配合合伙企业办理相关工商登记变更手续。工商登记变更手续应在本协议生效后30日内完成。
3、转让方保证对财产份额拥有所有权和完全的处分权，保证在财产份额上无其他瑕疵，标的公司不存在未披露负债和担保事项。
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六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购不涉及其他安排。
七、交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司发展战略规划及长远利益的考量，能有效避免潜在的同业竞争和关联交易。本次交易有助于提升公司在钢铁供应链领域的系统研发能力，增强公司竞争力，符合公司与全体股东的利益。本次交易不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联自然人马苏先生和卫东先生已发生的关联交易总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，我们对该项关联交易事项予以了事前认可。经核查，本次交易标的没有实际经营，原股东尚未实缴出资，故本次交易经双方友好协商定价为0元，符合市场原则，交易公平合理，定价公允。
本次交易的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司及全资子公司以零对价方式共同收购上海沌石信息科技中心（有限合伙）全部股权。
十、备查文件
1、第五届董事会2017年第二次会议决议
2、《合伙财产份额转让协议》
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
董事会
2017年11月30日
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