证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2017-064
欧浦智网股份有限公司
关于签订北京兰格电子商务有限公司股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，旨在表达意向各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，涉及的股权收购细节事项尚需各方根据尽职调查、审计和评估结果进一步协商确定。同时，本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。因此，本次股权收购事项尚存在不确定性。
2、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。敬请广大投资者注意投资风险。
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日与刘长庆、冯丽
京、李晓琳、付玉静、徐神宝签订了《股权收购意向书》，公司拟以现金方式收购上述各方持有的北京兰格电子商务有限公司（以下简称“兰格电商”或“标的公司”）60%股权。现将有关情况公告如下：
一、交易对方基本情况
1、刘长庆，身份证号码：1101031958********，住所：北京市通州区
2、冯丽京，身份证号码：1101081962********，住所：北京市东城区
3、李晓琳，身份证号码：1101081964********，住所：北京市海淀区
4、付玉静，身份证号码：1101061944********，住所：北京市宣武区
5、徐神宝，身份证号码：4210231973********，住所：湖北省监利县
公司与上述交易对方均不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
1、兰格电商基本情况
名称：北京兰格电子商务有限公司
成立时间：1995年11月27日
第1页共5页
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：北京市西城区槐柏树街9号
法定代表人：刘长庆
经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；销售金属材料、煤炭（不在北京地区从事实物煤的交易、储运活动）、金属矿石、非金属矿石、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、计算机软、硬件及辅助设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑材料、通讯设备；家庭劳务服务；经济贸易咨询；技术开发、服务、转让、咨询；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营状况：兰格电商是一家专业为钢铁产业链企业提供信息服务、交易服务的高新技术企业，旗下“兰格钢铁网”，是钢铁行业着名的垂直门户网站，专业发布钢铁价格、生产及库存数据、钢铁流通PMI指数、市场研究等信息，众多钢铁交易以兰格网价作为结算价。旗下“兰格钢铁云商”，是第三方钢铁电商平台，为一批钢厂和采购企业搭建了钢铁交易平台、物流配送平台和集中采购平台，并且实现与兰格云平台的互联互通，形成钢铁流通链生态商圈，兰格电商客户遍及全国各地，尤其在北方地区具有明显的品牌优势和客户资源优势。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 刘长庆 1,127.40 56.37
2 冯丽京 404.20 20.21
3 李晓琳 327.80 16.39
4 付玉静 104.60 5.23
5 徐神宝 36.00 1.80
合计 2,000.00 100.00
三、《股权收购意向书》的主要内容
收购方：欧浦智网股份有限公司
转让方：刘长庆、冯丽京、李晓琳、付玉静、徐神宝
鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的兰格电商部分股权转让事宜进行了初步磋 第2页共5页
商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
（一）收购标的
收购标的为转让方拥有的目标公司60%的股权、权益及其实质性资产和资料，具体
收购比例在另行签署《股权转让协议》进行约定，收购完成后，标的公司成为收购方的控股子公司。
（二）收购价格及支付方式
标的股权最终转让对价须以具备证券业务资格的审计与评估机构对标的股权出具的审计后评估值为基础、并结合收购方的对价支付方式由转让方和收购方协商一致确定。
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式支付完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
（三）业绩承诺
转让方承诺2017年度、2018年度、2019年度实现的税后净利润（不包括非经常性
损益）分别不低于一定金额，具体由双方协商确定，交易双方将在签署正式的股权收购协议时另行签署业绩补偿协议，就业绩承诺及业绩补偿进行具体约定。
（四）保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方股权转让协议签订或终止并购合作商谈期间，转让方不再与第三方洽谈并购合作事宜。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向收购方提供收购方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合收购方及收购方所指派的中介机构对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
（五）保密条款
1、并购的任何一方（意指本协议的转让方及收购方）在收购方公开宣布并购之前，未经对方同意，应对本意向书的内容予以保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师、券商等并购相关的中介机构外，不得向任何其他第三方透露本次合作的内容。如有法律强制公开的情况，则不在本保密条款的效力范围之内。
第3页共5页
2、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
（六）生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若转让方和收购方未能在本意向书签订之日起2个月内就股权收购事项达成实
质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
3、若收购方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
四、收购的目的和对公司的影响
1、公司基于战略规划及长远利益的考量拟实施本次交易，目的是提升公司在钢铁行业咨询、信息化、平台交易等服务领域的全国性品牌知名度和影响力，拓展全国性的平台服务，覆盖北方市场，同时打通钢铁行业上下游的产业数据，布局大数据产业，提升钢铁流通供应链的集成服务能力，围绕降本、增效、提升客户体验，为客户创造更大的价值，符合公司“智慧物流+电商平台+供应链金融+智能产品研发制造+大数据服务”共融的智慧供应链服务战略。
2、本次并购兰格电商，有利于公司迅速拓展北方市场，兰格资讯平台积累的大量用户为公司全国性业务拓展带来客户及用户流量基础，可以进一步提升公司在钢铁服务行业的全国性品牌知名度和影响力，增加公司的业务区域覆盖范围。公司依托物联网与无人仓技术对钢铁仓储物流整合及服务能力与兰格云商钢厂信息化建设及上游资源整合能力形成优势互补，完善公司从钢厂到终端整个供应链的信息化与智能化建设与集成服务能力，推动公司智慧供应链发展战略的快速实施；同时，兰格电商较强的研发能力和行业积累也有助于进一步提升公司的技术实力。兰格电商具有丰富的行业数据，结合公司仓储物流整合及数据积累，有助于公司布局钢铁行业大数据产业，与此同时，大大加强在价格指数和行业景气度指数方面的服务能力。
3、本次并购实施后，将进一步提升公司持续盈利能力，对公司经营业绩产生积极影响。
五、风险提示
1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，旨在表达意向各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，涉及的股权收购细节事项尚需各方根据尽职调查、审计和评估结果进一步协商确定。同时，本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、《公 第4页共5页
司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。因此，本次收购事项尚存在不确定性。
2、公司将根据相关事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权收购意向书》
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
董事会
2017年7月14日
第5页共5页
