天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-133
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司关于
公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 7 日召开
的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 5 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予限制性股票 551.01 万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022 年 8 月 9 日至 2022 年 8 月 18 日，公司将 2022 年限制性股票激励计
划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到
针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于 2022 年 8 月 25 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022 年 8 月 29 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并依法披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。拟最终授予
563 人共计 542.43 万股限制性股票，授予日为 2022 年 8 月 29 日。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2022 年 9 月 7 日，
公司完成了本次限制性股票的授予登记工作。
5、2023 年 9 月 7 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的说明
1、限制性股票回购注销原因
根据《激励计划》和《考核管理办法》，因公司2022年激励计划离职激励对象39名、考核期业绩考核达标但系数不足1.0的激励对象为82名、123名激励对象考核不达标系数为0，共涉及810,758股限制性股票拟由公司回购注销。
2、回购注销价格
根据《激励计划》的规定，本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
本次回购注销的授予的限制性股票数量合计为810,758股，回购价格为6元/股加上银行同期存款利息之和。回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
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类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 +（-）股 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 541,425,523 28.12% -810,758 540,614,765 28.09%
高管锁定股 528,888,313 27.47% 0 528,888,313 27.48%
股权激励限售股 12,537,210 0.65% -810,758 11,726,452 0.61%
二、无限售条件流通股 1,383,907,961 71.88% 0 1,383,907,961 71.91%
三、总股本 1,925,333,484 100.00% -810,758 1,924,522,726 100.00%
注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。②上表为公司初步测算结果，
本次变动前总股本为截至2023年6月30日总股本，因公司可转债处于转股期，注销完成后的股
本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次部分限制性股票回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，符合
公司《激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法
律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有
效。同意公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，
并同意将该议案提交公司股东大会表决。
六、监事会核查意见
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，符合
公司《激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法
律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有
效。同意公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，
并同意将该议案提交公司股东大会表决。
七、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要
的批准和授权，尚需由股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》
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《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资企业变更登记手续。
备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023 年 9 月 8 日
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