证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-045
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权与回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日召
开的第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予 235.0875 万份股票期权、606.4 万股限制性股票，其中首次授予 188.07 万份股票期权、485.12 万股限制性股票，预留47.0175 万份股票期权、121.28 万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 11 日，公司将 2021 年股票期权
与 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对
公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2021 年 12 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，
并于 2021 年 12 月 13 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过，主要调整
本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予30.7687万份股票期权、574.9437万股限制性股票，其中首次授予 24.615 万份股票期权、459.955 万股限制性股票，预留 114.9887 万份股票期权、121.28 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
4、2021 年 12 月 13 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事
会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予 87 人共计 24.315 万份股票期权，授予 551 人共计 457.3650 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021 年 12 月 23 日及 2021 年 12 月 24 日分别完成限制性股票与股票期权
的首次授予登记工作。
7、2022 年 6 月 1 日，公司召开第五届第三十次董事会议和第五届第二十三次
监事会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予权
益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但
尚未行权的股票期权数量由 24.315 万份调整为 48.63 万份，行权价格由 150.75 元
/份调整为 75.125 元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股
票数量由 457.3650 万股调整为 914.73 万股，回购价格由 75.38 元/股调整为 37.44
元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022 年 8 月 5 日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二
十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由 6.1537 万份调整为 12.3074 万份，
预留授予限制性股票的数量由 114.9887 万股调整为 229.9774 万股；同意以 2022
年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于 3 名激励对象因个人原因离职、23 名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计 9.525 万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励
对象由 293 人调整为 280 人，实际授予预留限制性股票由 200.55 万股调整为
191.025 万股。预留授予限制性股票已于 2022 年 09 月 05 日完成登记工作。
9、2023 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会
三十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。
二、关于 2021 年股票期权与限制性股票计划注销部分股票期权与回购注销部
分限制性股票的说明
1、股票期权与限制性股票注销/回购注销原因
根据《激励计划》和《考核管理办法》，因公司2021年激励计划首次授予第一个考核期离职激励对象60名、业绩考核达标但系数不足1.0的激励对象220名，根据系数比例，共涉及172,030份股票期权拟由公司注销，1,328,406股限制性股票拟由
公司回购注销。
2、回购注销价格
根据《激励计划》的规定，本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购并注销。
本次回购注销的首次授予的限制性股票数量合计为1,328,406股，回购总金额
为回购数量（1,328,406股）×回购价格（37.44元/股）×（1+同期存款利息1.5%），
共计50,694,121.70元。回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 +（-）股 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 545,204,541 28.30% -1,328,406 543,876,135 28.25%
高管锁定股 528,722,691 27.44% 0 528,722,691 27.46%
股权激励限售股 16,481,850 0.86% -1,328,406 15,153,444 0.79%
二、无限售条件流通股 1,381,453,854 71.70% 0 1,381,453,854 71.75%
三、总股本 1,926,658,395 100.00% -1,328,406 1,925,329,989 100.00%
注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。②上表为公司初步测算结
果，本次变动前总股本为截至2023年3月31日总股本，因公司可转债处于转股期，注销完
成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销对公司的影响
公司本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回
购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划》和《2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利
益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，并
同意将该议案提交公司股东大会表决。
公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。
七、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，本激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，回购注销限制性股票事项尚需由股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资企业变更登记手续。
备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第
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