证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-006
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于投资设立境外子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2023 年 1 月 12 日，广州天赐高新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）
召开了第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十七次会议审议通过了《关于投资设立境外子公司的议案》，同意公司通过全资子公司新加坡天赐投资设立全资荷兰公司，同时由荷兰天赐公司投资设立全资美国管理公司，美国管理公司投资设立全资美国实体公司 1 和美国实体公司 2，美国实体公司成立后将主要从事锂离子电池材料的生产和销售业务，投资总额不超过 26,000 万美元，资金来源为自有资金。境外子公司设立后，公司将根据市场情况，分阶段审慎投入资金。
2、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的有关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审批。其中，新加坡子公司设
立事宜已经公司于 2022 年 11 月 23 日召开的第五届董事会第四十三次会议、第
五届监事会第三十五次会议审议通过，目前正在办理备案及核准登记手续。
3、公司董事会授权公司管理层根据投资需求及规划，确定本次拟投资的各子公司投资信息、签署相关文件，并具体办理上述子公司设立的相关事宜，包括但不限于向国内有关部门办理批准备案等手续以及子公司设立所需的注册登记
手续等。
具体子公司设立结构如下：
公司
持股 100%
新加坡天赐
持股 100%
荷兰天赐
持股 100%
美国天赐-管理公司
（天赐（特拉华）有限公司）
持股 100% 持股 100%
美国天赐-实体公司 1 美国天赐-实体公司 2
（天赐材料（德州）有限公司） （天赐材料（路易斯安娜）有限公司
二、投资设立全资子公司的基本情况
（一）荷兰公司
公司名称：Tinci Netherlands B.V./ 天赐（荷兰）有限责任公司
注册地址：荷兰
企业类型：有限责任公司
经营范围：对外投资
注册资本：100 万欧元
股权结构：天赐（新加坡）有限公司 100%持股
（二）美国管理公司
公司名称：TINCI DELAWARE LLC /天赐（特拉华）有限公司
注册地址：美国特拉华州
企业类型：有限责任公司
经营范围：对外投资
注册资本：500 万美元
股权结构：天赐（荷兰）有限责任公司 100%持股
（三）美国实体公司 1
公司名称：TINCI MATERIALS TEXAS LLC /天赐材料（德州）有限公司
注册地址：美国德州
企业类型：有限责任公司
经营范围：锂离子电池材料（含化学品和危险化学品）的生产和销售；化学品贸易；技术进出口。
注册资本：500 万美元
股权结构：天赐（特拉华）有限公司 100%持股
（四）美国实体公司 2
公司名称：TINCI MATERIALS LOUISIANALLC /天赐材料（路易斯安娜）
有限公司
注册地址：美国路易斯安娜州
企业类型：有限责任公司
经营范围：锂离子电池材料（含化学品和危险化学品）的生产和销售；化学品贸易；技术进出口。
注册资本：500 万美元
股权结构：天赐（特拉华）有限公司 100%持股
上述子公司设立信息以最终备案及核准登记为准。
三、本次设立新加坡子公司的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的及对公司的影响
本次设立境外子公司，为公司基于全球新能源汽车发展的前景，结合公司海外发展战略进行的布局。本次设立荷兰子公司，能够进一步完善公司海外股权投资架构，搭建公司海外投融资平台；同时，本次设立美国管理公司及实体子公司，有利于后续项目的开展和推进，为公司更好地服务及开拓北美市场做准备，符合公司锂电池材料国际化发展战略。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
2、存在的风险
（1）审批风险。本次投资属于跨境对外投资，需经政府相关部门的备案或审核批准，存在一定的审批风险。
（2）经营风险。海外经营面临着当地政治、经济、法律、文化差异及管理人员经验不足等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。公司会选择国际经验丰富的咨询服务企业进行合作，并选择优秀人才团队进行实施，为公司营运及项目管理提供充分的保障。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次设立境外子公司，为公司基于全球新能源汽车发展的前景，结合公司海外发展战略进行的布局。本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
以上交易事项均已经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十七次会议审议通过，决策程序合法合规，尚需提交股东大会审议。
基于上述意见，我们同意本次对外投资事项。
五、监事会意见
经审核，公司监事会成员一致认为：本次设立境外子公司，为公司基于全球新能源汽车发展的前景，结合公司海外发展战略进行的布局。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司使用自有资金投资设立境外子公司，投资总额不超过 26,000 万美元。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023 年 1 月 14 日
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