证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2022-181
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购徐金富先生等4 位自然人及上海合银投资管理有限公司持有的东莞市腾威电子材料技术有限公司（以下简称“东莞腾威”、“目标公司”）85%股权，经双方协商确认，以评估价值为定价依据，交易对价为人民币 38,250 万元。本次交易前，公司不持有东莞腾威的股权，本次交易后，公司持有东莞腾威 85%的股权，具体交易明细如下：
序号 受让方 转让方 交易具体内容 交易对价（万元）
1 邬全生 持有东莞腾威的 40%股权 18,000
2 徐金富 持有东莞腾威的 30%股权 13,500
3 公司 上海合银投资 持有东莞腾威的 6%股权 2,700
管理有限公司
4 王中胜 持有东莞腾威的 5%股权 2,250
5 潘国忠 持有东莞腾威的 4%股权 1,800
合 计 持有东莞腾威的 85%股权 38,250
2022 年 11 月 23 日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第五届董事会第
四十三次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事徐金富先生回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、徐金富先生为公司董事长、总经理，并持有公司股票 698,247,048 股，
是公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司收购徐金富先生持有东莞腾威 30%股权的交易构成关联交易。其余 4 名东莞
腾威股东均不是公司的关联方，收购其合计持有的东莞腾威 55%股权的交易不构成关联交易。
3、根据《公司法》《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，仍需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过相关部门批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方 1：邬全生
住所：广东省东莞市****************
关联关系说明：邬全生先生与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
邬全生先生不属于失信被执行人。
交易对方 2：徐金富
住所：广东省广州市****************
关联关系说明：徐金富先生担任公司董事长、总经理，持有本公司股票698,247,048 股，占总股本的 36.24%。
徐金富先生不属于失信被执行人。
交易对方 3：王中胜
住所：广东省广州市****************
关联关系说明：王中胜先生与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
王中胜先生不属于失信被执行人。
交易对方 4：潘国忠
住所：广东省广州市****************
关联关系说明：潘国忠先生与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
潘国忠先生不属于失信被执行人。
交易对方 5：上海合银投资管理有限公司
法定代表人：田志伟
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室
关联关系说明：上海合银投资管理有限公司的法定代表人田志伟先生持有公司股票 9,800,000 股，占总股本的 0.51%，为公司前十大股东。上海合银投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
上海合银投资管理有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的情况说明
1、交易标的基本情况
公司名称：东莞市腾威电子材料技术有限公司
统一社会信用代码：914419007929889764
法定代表人：邬全生
成立时间：2006 年 9 月 26 日
注册资本：2,000 万人民币
注册地址：东莞松山湖科技产业园区松科苑 18 号楼 205 室
经营范围：设计、研发、产销（生产另设分支机构经营）：电子材料、粘接材料、机械设备及配件；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经查询，东莞腾威不属于失信被执行人。
2、交易标的历史沿革
2006 年 9 月 26 日，邬全生以货币出资成立东莞腾威，设立时注册资本为
人民币 100.00 万元，股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邬全生 货币 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
（1）2015 年 4 月 1 日，股权转让、增资扩股
2015 年 4 月 1 日，经东莞腾威股东会决议，同意股东邬全生将其持有公司
36.00%的股权转让给新股东徐金富、5.00%的股权转让给新股东王中胜和 4.00%的股权转让给新股东潘国忠，同时增加注册资本 200.00 万元，本次股权转让和增资扩股后，东莞腾威注册资本为 300.00 万元，各股东认缴出资情况如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邬全生 货币 165.00 55.00
2 徐金富 货币 108.00 36.00
3 王中胜 货币 15.00 5.00
4 潘国忠 货币 12.00 4.00
合 计 300.00 100.00
（2）2016 年 3 月 4 日，股权转让
2016 年 3 月 4 日，经东莞腾威股东会决议，股东徐金富将其持有 6.00%的
股权转让给上海合银投资管理有限公司。本次变更后，东莞腾威注册资本为300.00 万元，各股东认缴出资情况如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邬全生 货币 165.00 55.00
2 徐金富 货币 90.00 30.00
3 上海合银投资管 货币 18.00 6.00
理有限公司
4 王中胜 货币 15.00 5.00
5 潘国忠 货币 12.00 4.00
合 计 300.00 100.00
（3）2022 年 9 月 5 日，增资扩股
2022 年 9 月 5 日，经东莞腾威股东会审议通过，东莞腾威注册资本由 300
万元增加至 2,000 万元，新增 1,700 万元注册资本由邬全生、徐金富、王中胜、潘国忠、上海合银投资管理有限公司认缴投入。本次增资完成后，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邬全生 货币 1,100.00 55.00
2 徐金富 货币 600.00 30.00
4 上海合银投资管 货币 120.00 6.00
理有限公司
4 王中胜 货币 100.00 5.00
5 潘国忠 货币 80.00 4.00
合 计 2,000.00 100.00
3、本次交易完成后，东莞腾威股权结构
本次交易拟收购徐金富先生等 4 位自然人及上海合银投资管理有限公司持
有的东莞腾威 85%股权，本次交易完成后，东莞腾威股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邬全生 货币 300.00 15.00
2 公司 货币 1,700.00 85.00
合 计 2,000.00 100.00
4、交易标的业务情况及其财务审计情况
东莞腾威成立于 2006 年，公司一直专注于电子胶粘剂的科技创新开发，为
微电子、新能源等新兴产业配套研发、生产高品质的产品，主营业务产品为胶黏剂产品。胶黏剂是具有良好的粘胶性能，能在两个物体表面间形成薄膜并把他们牢固粘接在一起的材料，被广泛应用于包装、电子电器、建筑材料、汽车与交通运输、机械制造、新能源、医疗卫生、航空航天等领域。得益于新能源汽车的发展，动力电池的需求扩大，带动了锂电池配套行业的发展，因此，动力电池需求持续增加及技术水平的不断提高是东莞腾威锂电池粘胶剂产品发展的重要推动力。
东莞腾威动力电池胶粘剂产品的特性包括高粘结强度、高阻燃等级、高韧性、高导热性等，公司在动力电池胶粘剂这一细分领域深耕多年，其胶粘剂产品经过
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