证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2022-138
广州天赐高新材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 8 月 29 日
授予限制性股票数量：542.43 万股
限制性股票授予价格：6 元/股
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，
根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 29 日召开了
第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2022 年 8 月 29
日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）本激励计划涉及的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 551.01 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 192,474.59 万股的 0.2863%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 日公司股本总额的
比例
徐三善 董事、副总经理 9.60 1.7423% 0.0050%
顾斌 董事、副总经理、
财务总监 9.60 1.7423% 0.0050%
韩恒 董事、董事会秘书 9.60 1.7423% 0.0050%
赵经纬 董事 9.60 1.7423% 0.0050%
中层管理人员及核心技术（业
务）人员（568 人） 512.61 93.0310% 0.2663%
合计 551.01 100.00% 0.2863%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）本激励计划的时间安排
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易 30%
日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022年净利润不低于38亿元；
第二个解除限售期 2023年净利润不低于48亿元；
第三个解除限售期 2024年净利润不低于58亿元。
注：以上“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）部门层面业绩考核要求
1、考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除
限售对应的部门标准系数根据下表确定：
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
2、各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。
（七）个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
个人综合考核结果 A B C D
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
1、激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；
2、部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
二、激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2022 年 8 月 5 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022 年 8 月 9 日至 2022 年 8 月 18 日，公司将 2022 年限制性股票激
励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未
收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于 2022 年 8 月 25
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2022 年 8 月 29 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并依法披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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