002709 深市 天赐材料

证券简称：天赐材料                          证券代码：002709
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

      广州天赐高新材料股份有限公司

  2021 年股票期权与限制性股票激励计划

        调整及预留授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2022 年 8 月


                      目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划的预留授予情况...... 8
六、本次激励计划预留授予条件成就情况的说明...... 10
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
九、备查文件及咨询方式 ...... 13
 一、 释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天赐材料、本公司、 指 广州天赐高新材料股份有限公司
公司、上市公司

独立财务顾问      指 上海荣正投资咨询股份有限公司

                    《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司
独立财务顾问报告  指 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独
                    立财务顾问报告》

本激励计划、本计  指 广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划                  划

股票期权、期权    指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司
                    一定数量股票的权利

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票        指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                    限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指 按照本激励计划规定获得限制性股票的中层管理人员和核心技术（业务）
                    人员

授予日          指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期          指 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

                    激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权            指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标
                    的股票的行为

可行权日          指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格          指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件          指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期          指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                    还债务的期间

解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                    以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所        指 深圳证券交易所

元              指 人民币元

      注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数

  据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入

  所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天赐材料提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天赐材料股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天赐材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

  广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  （二）2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 11 日，公司将 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对
公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2021 年 12 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  （三）2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

  （四）2021 年 12 月 13 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内
幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  （六）2022 年 6 月 1 日，公司召开第五届第三十次董事会议和第五届第二
十三次监事会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由 24.315 万份调整为 48.63 万份，行权价格由150.75 元/份调整为 75.125 元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的
限制性股票数量由 457.3650 万股调整为 914.73 万股，回购价格由 75.38 元/股调
整为 37.44 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （七）2022 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实。
  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，天赐材料本次调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、本次激励计划的预留授予情况

  （一）预留授予日

  根据天赐材料第五届董事会第三十五次会议，本次激励计划的预留授予日为
2022 年 8 月 8 日。

  （二）授予限制性股票的股票来源、数量和分配

  1、授予限制性股票的股票来源

  本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  2、授予权益数量

  本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  姓名          职务        获授的限制性股  占本次预留授予限制  占目前股本总
                              票数量(万股)