证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2022-121
广州天赐高新材料股份有限公司
关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 8 月 5 日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 11 日，公司将 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对
公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2021 年 12 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（四）2021 年 12 月 13 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2022 年 6 月 1 日，公司召开第五届第三十次董事会议和第五届第二
十三次监事会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由 24.315 万份调整为 48.63 万份，行权价格由150.75 元/份调整为 75.125 元/份，；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售
的限制性股票数量由 457.3650 万股调整为 914.73 万股，回购价格由 75.38 元/股
调整为 37.44 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 8 月 5 日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实。
二、调整事由及调整结果
2022 年 4 月 13 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于审议公
司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，2022 年 5 月 7 日，
公司发布了《2021 年度权益分派实施公告》，2021 年度权益分派方案为：以 2021年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 5 元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对股权激励计划预留授予权益数量相应调整。调整如下：
（一）预留授予股票期权行权数量的调整
资本公积转增股本：Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本；Q 为
调整后的股票期权数量。
预留授予股票期权数量=6.1537×（1+1）=12.3074 万份
（二）预留授予限制性股票数量的调整
资本公积转增股本：Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本；Q为调整后的限制性股票数量。
预留授予限制性股票数量=114.9887×（1+1）=229.9774 万股
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划预留授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的调整符
合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
基于上述意见，我们同意对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量进行相应的调整。
五、监事会的意见
经核查，监事会认为：公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的调整符合公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师法律意见书的结论意见
综上，上海兰迪律师事务所认为,截至法律意见书出具之日止，本激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划调整事项及预留授予的授予日、预留授予限制性股票的数量、授予价格、授予激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本次调整及预留授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，广州天赐高新材料股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广州天赐高新材料股份有限公司不存在不符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。
八、备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整暨预留授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2022 年 8 月 9 日
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