002709 深市 天赐材料

                                                                          天赐材料（002709）

 证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2021-074
          广州天赐高新材料股份有限公司

        关于全资孙公司之间吸收合并的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、吸收合并情况概述

    1、为优化资源配置，优化公司组织管理架构，提升运营效率和管理水平，结合公司发展规划，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司池州天赐高新材料有限公司（以下简称“池州天赐”）拟吸收合并全资孙公司安徽天孚氟材料有限公司（以下简称“安徽天孚”）。吸收合并完成后，安徽天孚的法人资格将被注销，池州天赐将依法继承其所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。

    2、本次吸收合并事项已经公司 2021 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第十
五次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议，董事会授权公司经营层具体办理相关事宜。
    3、本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

    二、吸收合并双方的基本情况

    1、合并方

    公司名称：池州天赐高新材料有限公司

    法定代表人：高飞

    注册资本：2000 万人民币

    经营范围：邻氯苯胺 4000 吨/年、4，4-二氨基-3，3-二氯二苯基甲烷 3000

                                                                          天赐材料（002709）

吨/年；中间产品：氢气 321.48 吨/年；副产品：苯胺 40 吨/年；溶剂回收套用：
甲醇 1000 吨/年；生产及销售（有效期至 2024 年 3 月 29 日）。

    股东及持股比例：九江天赐高新材料有限公司 100%持股

  最近一年一期主要财务数据：

                                                          单位：万元

        池州天赐        2021年3月31日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）

        总资产                  5,739.32                  5,058.77

        总负债                  4,238.59                  3,603.61

        净资产                  1,500.73                  1,455.16

        池州天赐        2021 年 1-3 月（未经审计）      2020 年度（经审计）

        营业收入                1,698.01                  6,598.69

        净利润                    45.57                    1,385.24

    2、被合并方

    公司名称：安徽天孚氟材料有限公司

    法定代表人：高飞

    注册资本：6160 万人民币

    经营范围：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东及持股比例：九江天赐高新材料有限公司 100%持股

  最近一年一期主要财务数据：

                                                          单位：万元

        安徽天孚        2021年3月31日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）

        总资产                  8,944.40                  8,736.16

        总负债                  1,639.50                  1,499.12

        净资产                  7,304.90                  7,237.04

        安徽天孚        2021 年 1-3 月（未经审计）      2020 年度（经审计）

        营业收入                2,026.43                  6,301.16

        净利润                    67.86                    -195.27

    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排


                                                                          天赐材料（002709）

  1、池州天赐通过整体吸收合并的方式合并安徽天孚，吸收合并完成后，池州天赐存续经营，其资产、负债、业务、人员均不因本次吸收合并而变更或调整；安徽天孚将依法注销独立法人资格，其资产、负债、业务、人员均由池州天赐依法接收并承继。

  2、合并基准日为2021年5月31日。

  3、合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由池州天赐承担。
  4、合并完成后，池州天赐的注册资本将增加6160万元人民币，股权结构不发生任何变化，依然为九江天赐全资子公司。

  5、合并双方将按照本次吸收合并方案签署吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  6、吸收合并后，安徽天孚的员工均由合并方池州天赐统一接收和安置。

  7、合并各方将积极合作，共同完成将安徽天孚的所有资产交付池州天赐的事宜，并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

    四、本次吸收合并及目的及对公司的影响

    本次吸收合并双方均为公司全资孙公司，通过吸收合并有利于优化公司组织架构，优化资源配置，有利于推进公司业务整合，提升整体管理效率，降低运营成本。本次吸收合并在公司合并报表范围内进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    五、本次吸收合并可能存在的风险

  因本次吸收合并涉及债务转移需取得债权人同意、需办理有关资质/手续变更等系列的后续事项，存在一定的不确定性。本次吸收合并工作涉及的工作量较大，上述后续事项的开展、对公司生产管理及内部管控等业务流程的梳理，可能短期内会对既有业务产生阶段性的影响。

  为缩短本次吸收合并对业务的影响，公司将组建专项工作组，精心策划，加强与外部的沟通，减少对既有业务的影响。


                                                                    天赐材料（002709）

备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
 特此公告。

                              广州天赐高新材料股份有限公司董事会
                                        2021 年 6 月 18 日