证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2020-037
广州天赐高新材料股份有限公司
关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四十九次会议及第四届监事会第四
十次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 2 日，公司将 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查
并对公示情况进 行了说明 ， 并于 2019 年 3 月 12 日在巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（四）2019 年 3 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
的股票期权数量由 379.6 万份调整为 374.30 万份，授予人数由 361 人调整为 357
人，首次授予的限制性股票数量由 325.5 万股调整为 323.30 万股，授予人数由94 人调整为 93 人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2019 年 3 月 21 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的 323.30 万股限制性股票及
月 22 日。
（七）2019 年 12 月 30 日，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。
（八）2020 年 3 月 2 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的 19.30 万股限制性股票及 86.15万份股票期权登记工作完成，预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。
（九）2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事
会第四十次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、注销原因及数量
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于公司2019年激励计划首次授予的激励对象因离职或2019年公司业绩未达到
激励计划中第一个行权期行权条件，导致激励对象已授予但尚未行权的股票期权全部或部分不能行权，由公司注销。详细情况如下：
1、因激励对象离职导致其已获授但尚行权的股票期权全部注销
根据公司《激励计划》的规定：“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。” 鉴于公司股权激励计划中首次授予的50名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授当尚未行权的股票期权1,096,000份将由公
司注销。
2、因2019年公司业绩未达到激励计划规定的第一个行权期行权条件而导致首次授予部分股票期权的第一个行权期不能行权
根据公司《激励计划》的规定，首次授予股票期权第一个行权期公司层面业绩考核条件为“2019 年净利润不低于 2.5 亿元”，以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。公司 2019 年以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0.24 亿元，未达到上述考核目标。根据公司《激励计划》的规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销。”剔除前款 1 所述因离职由公司注销股票期权数量外，上述因公司业绩未达标需注销的股票期权数量为
1,957,120 份。
综上，本次合计需注销的股票期权数量为 3,053,120 份。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次部分股票期权的注销不影响公司股票期权激励计划的实施
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规以及公司《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。同意对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权进行注销。
六、监事会意见
经核查，监事会认为，公司本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分股票期权，符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。公司董事会关于本次注销股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见
律师认为，天赐材料 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权与限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第四十九次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第四十次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
查看PDF原文
