天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-044
广州天赐高新材料股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月19日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室以现场形式召开。会议通知已于2019年4月9日以电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事8人，实际参加本次会议表决的董事8人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于审议2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于审议2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司第四届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度工作报告》并将在公司2018年度股东大会上述职。
《独立董事2018年度工作报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年度报告全文》之“第四节经
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营情况层讨论与分析”，《2018年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于审议2018年度报告及摘要的议案》
公司董事、高级管理人员对2018年度报告签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2018年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于审议公司2018年度审计报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司资产总额4,934,891,955.52元，归属于上市公司股东的净资产为2,821,543,831.28元，营业收入为2,079,846,708.24元，归属于上市公司股东的净利润为456,284,907.64元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于审议公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
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根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及2016年度股东大会通过的《关于公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》的规定，董事会提出以下分红预案：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，母公司2018年度实现净利润424,041,088.83元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金42,404,108.88元，加上年初未分配利润480,698,034.65元，扣除实施2017年度利润分配方案61,015,387.67元，2018年末未分配利润为801,319,626.93元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，以公司现有股份数342,702,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），向全体股东每10股转增6股,合计派发现金股利约34,270,268.10元，合计资本公积转增股本205,621,608股。资本公积金转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司独立董事对2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
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《2018年度内部控制评价报告》、《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
八、审议通过了《关于审议<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA4435号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，聘期一年。董事会授权公司经营层根据公司2019年度的具体审计要求和审计范围全权办理与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的业务处理和合同订立事宜。
公司独立董事对续聘公司2019年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
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十、审议通过了《关于2019年度向相关金融机构申请融资额度的议案》
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司根据实际运营和融资需求，于2019年度向相关金融机构申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度。
上述授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起，至2019年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署综合授信相关合同及其它相关法律文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见《关于2019年度向相关金融机构申请融资额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议通过了《关于2019年度向子公司提供担保额度的议案》
根据子公司的生产经营和资金需求情况，2019年度，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请融资授信、向供应商申请信用账期等业务提供担保，通过该等形式提供担保的总额不超过人民币18亿元。
上述担保额度的有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起，至2019年度股东大会召开前一日止。授权公司及子公司法定代表人相应签署担保合同及其它相关法律文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见《关于2019年度向子公司提供担保额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
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《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、经逐项表决，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
12.1《关于公司2019年度与万向一二三股份公司及其关联公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2《关于公司2019年度与广州市天赐三和环保工程有限公司日常关联交易预计的议案》
关联董事徐金富先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见
