证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-140
广州天赐高新材料股份有限公司
关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象合计37人（28人可解锁当期的100%，2人可解锁当期的90%，7人可解锁当期的80%），解锁限制性股票数量合计为1,315,140股，占公司目前总股本比例为0.3872%。
2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计37人（28人可解锁当期的100%，2人可解锁当期的90%，7人可解锁当期的80%），可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,315,140股，占公司目前总股本比例为0.3872%，具体内容如下：
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年8月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、并审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并授权其办理解锁所必须的全部事宜；授权董事会在出现激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。
4、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2015年9月29日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的213.55万股限制性股票登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期为2015年9月30日。
6、2016年2月25日，根据《限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2016年2月25日为授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8万股，授予价格为31.31元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2016年4月6日，公司披露《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予的13.8万股预留限制性股票登记工作完成，预留限制性股票上市日期为2016年4月7日。
8、2016年8月19日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对36名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,817,200股；同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计318,300股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
9、2016年9月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2016年9月29日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份1,817,200股于2016年9月30日解锁上市流通。
11、2016年11月23日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期不满足解锁条件的318,300股限制性股票回购注销。
12、2017年4月7日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对4名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为172,500股，占公司目前总股本比例为0.053%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
13、2017年4月18日，公司完成了预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份172,500股于2017年4月21日解锁上市流通。
14、2017年9月7日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对38名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,455,900股；对首次授予限制性股票及预留授予限制性股
票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
15、2017年9月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2017年9月28日，公司完成了首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份1,455,900股于2017年10月9日解锁上市流通。
17、2017年12月8日，公司完成了首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股的回购注销。
18、2018年4月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对3名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为112,375股，占公司当时总股本比例为0.0331%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
19、2018年5月3日，公司完成了预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份112,375股于2018年5月8日解锁上市流通。
二、首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的说明
1、首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票在授予日（2015年9月7日）起满12个月后，激励对象可在解锁期内按每年40%、30%、30%的比例逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 40%
月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 30%
月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 30%
月内的最后一个交易日当日止
截止2018年9月7日，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
2、限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的说明
解锁条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告； 公司未发生任一情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定
的情形。
3、公司层面业绩考核要求： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
（1）首次授予限制性股票第三个解锁期年度 公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经绩效考核目标为：以2014年净利润为基数，常性损益的净利润为295,823,099.40元，比2017年净利润增长率不低于236%。其中“净 2014年（53,107,182.55元）增长457.03%，利润”、“净利润增长率”均以归属于上市 满足解锁条件。
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计 公司2017年归属于上市公司股东的净利润为
304,730,207.96元，不低于授予日前最近三
算依据。 个会计年度（2012-2014年）平均水平
（2）锁定期内各年度归属于上市公司股东的 68,641,133.06元；公司2017年归属于上市公净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 司股东的扣除非经常性损益的净利润为性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 295,823,099.40元，不低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。 个会计年度（2012-2014年）平均水平
57,409,158.25元，满足解锁条件。
4、激励对象个人层面
