天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-114
广州天赐高新材料股份有限公司
关于终止实施第二期限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序
1、2018年3月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年3月29日至2018年4月7日，公司将第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2018年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年4月13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划>（草案）及摘
天赐材料（002709）
要部分条款的议案》，公司监事会、独立董事对本次修订是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2018年5月21日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年5月21日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2018年7月13日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》，关联董事对该议案回避了表决，公司监事会、独立董事分别发表了相关意见。
二、终止实施公司第二期限制性股票激励计划的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票及计划（草案修订稿）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。鉴于股权激励对象自有资金有限，股权激励对象就股权激励融资事项与各类银行、非银行金融机构及相关各方进行了反复沟通讨论，截止目前，相关各方就股权激励事项融资事宜未达成合作。受其影响，激励对象未能缴足股份认购款项，导致公司未能在激励计划经股东大会审议通过后60日内授予权益，并完成公告和登记，公司认为受客观条件限制无法继续推行和实施本次激励计划。本次终止实施公司第二期限制性股票激励计划的事项需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，公司承诺在股东大会审议通过《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
天赐材料（002709）
三、本次终止实施公司第二期限制性股票激励计划对公司的影响及后续措施
由于公司本次限制性股票激励计划尚未实际授予，激励对象未实际获授限制性股票，因此本次终止不涉及限制性股票回购事项，第二期限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，公司本次终止实施限制性股票激励计划不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司股东利益和违反有关法律、法规的情形，也不会影响公司管理层的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值,并结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
四、独立董事的独立意见
公司本次终止实施第二期限制性股票激励计划的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，严格履行了必要的决策程序。本次终止实施第二期限制性股票激励计划的事项不会影响公司持续经营，也存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司终止实施公司第二期限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会的核查意见
受融资困难影响，激励对象无法在规定时间内完成缴足相应股权认购款，使得公司未能在激励计划经股东大会审议通过后60日内授予权益，并完成公告和登记，导致第二期股权激励计划无法继续实施。由于本次限制性股票激励计划尚未实际授予，激励对象未实际获授限制性股票，公司本次终止实施第二期限制性股票激励计划为受客观条件限制无法继续推行和实施，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次终止实施第二期限制性股票事项出具的法律意见书认为：
天赐材料（002709）
因本次限制性股票未实际授出，因此公司终止实施第二期限制性股票激励计划不涉及回购事项，不产生相关股份支付费用，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司终止实施第二期限制性股票激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序。自股东大会审议通过终止第二期限制性股票激励计划之日起三个月内，公司不得再审议和披露股权激励计划。本次终止实施第二期限制性股票激励计划尚需由公司股东大会审议通过。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事关于广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划终止事项之法律意见书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
