证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-090
广州天赐高新材料股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月21日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“ 公司”）
第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年5月21日为授予日，向342名符合条件的激励对象授予536.925万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年3月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年3月29日至2018年4月7日，公司将第二期限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2018年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年4月13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
修订<广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划>（草案）及摘要部分条款的议案》，公司监事会、独立董事对本次修订是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2018年5月21日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司<第
二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年5月21日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中确定的114名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件或个人原因主动放弃获授的全部限制性股票、及部分激励对象放弃部分限制性股票，根据公司2017年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由457人调整为343人，首次
授予的限制性股票数量由728.10万股调整为548.925万股；预留部分的限制性股
票数量不变，为171.90万股，占激励计划公告时授予权益总额的19.10%。
同时，由于公司副总经理周顺武先生在本次限制性股票授予之日前6个月内
发生减持公司股票的行为，周顺武先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后另行履行审批程序进行授予，且应于2018年5月21日股东大会审议通过之日起60日内完成授予程序及股份登记手续，否则该部分暂缓授予的限制性股票将自动失效。
除周顺武先生的限制性股票暂缓授予外，本次向符合条件的342名激励对象
授予536.925万股限制性股票。
除上述外，本次授予限制性股票的激励对象及其所获授的限制性股票数量、价格与公司2017年度股东大会审议通过的一致。
三、第二期限制性股票计划首次授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次限制性股票激励计划首次授予的条件已经成就。
四、限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年5月21日
2、授予人数：342人
3、授予数量：536.925万股
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务 序号 姓名 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总
票数量(万股) 票总数的比例 额的比例
董事及高 1 徐三善 15.000 2.73% 0.04%
级管理人 2 顾斌 7.500 1.37% 0.02%
员 3 禤达燕 10.000 1.82% 0.03%
4 周顺武（注） 12.000 2.19% 0.04%
中层管理人员及核心技术（业务） 504.425 91.89% 1.49%
人员（339人）
合计 548.925 100.00% 1.62%
注：由于公司副总经理周顺武先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，周顺武先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后另行履行审批程序进行授予，且应于2018年5月21日股东大会审议通过之日起60日内完成授予程序及股份登记手续，否则该部分暂缓授予的限制性股票将自动失效。
调整后的激励对象名单与本公告同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
4、授予价格：23.64元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例首次授予的限制性股票 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登
第一个解除限售期 记日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
首次授予的限制性股票 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登
第二个解除限售期 记日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
首次授予的限制性股票 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登
第三个解除限售期 记日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、限制性股票解除限售的业绩考核：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年为业绩基数，考核2018年净利润增长率不低于18%；
第二个解除限售期 以2017年为业绩基数，考核2019年净利润增长率不低于135%；
第三个解除限售期 以2017年为业绩基数，考核2020年净利润增长率不低于200%。
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
（2）部门层面业绩考核要求
考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量
