证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-017
广州天赐高新材料股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年2月25日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2016年2月25日为授予日，向4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8万股。现对有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2015年 8月 7 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年 8月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
3、2015年 9月 7 日，公司 召开2015 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年 9月 7 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2015年 9月 7 日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的 43 名激励对象授予 213.55 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，2016年 2月 25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2016年 2月 25日为授予日，向符合授予条件的 4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8 万股，授予价格为31.31元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）天赐材料未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。
（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易
所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚。
因此，董事会认为，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8万股。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、预留限制性股票的授予情况
1、预留限制性股票的授予日：2016年2月25日
2、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为核心技术（业务）人员，共4名。
预留限制性股票授予激励对象名单及获授情况如下所示：
获授的限制性股票数量 占目前股本总额的比
职务 (万股) 例
核心技术（业务）人员（4人） 13.8 0.11%
具体获授人员名单详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）的《股权激励计划预留限制性股票授予激励对
象名单》。
3、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为31.31元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）62.62元的50%确定，为每股31.31元。
4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票合计13.8万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额13,000.5842万股的0.11%。
根据公司《限制性股票激励计划》，公司预留限制性股票总数为20万股，本次授予限制性股票13.8万股，剩余预留6.2万股限制性股票不再进行授予。
5、预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
第一个 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起
50%
预留解锁期 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起
50%
预留解锁期 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、预留限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于124%；
预留解锁期
第二个 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于236%。
预留解锁期
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司将按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定在解锁日为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的绩效考核结果或者业绩完成率来确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。
① 激励对象以年度绩效考核结果来确定解锁比例的，根据年度考评分数划
分为A和B两个评价标准，每个评价标准对应的标准系数根据下表确定：
S≥70 S＜70
考评分数（S）
A B
评价标准
1.0 0
标准系数
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
② 激励对象以业绩目标完成率来确定其解锁比例的，根据业绩目标完成率
分为A、B和C三个评价标准，每个评价标准对应的标准系数根据下表确定：
S≥90% 80%≦S＜90% S＜80%
业绩完成率（S）
A B C
评价标准
1.0 0.8 0
标准系数
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A和B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若个人绩效考核“达标”，则激励对象可按“个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度”计算公式进行解锁，部分不能解锁的限制性股票和因个人绩效考核“不达标”导致当期不能解锁的全部限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
7、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定预留限制性股票的授予日为 2016 年2月 25 日，在2016年-2018
年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算
