证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-103
广州天赐高新材料股份有限公司
关于对限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年9月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年8月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定
的授予日符合相关规定。
二、对限制性股票授予数量及激励对象名单进行调整的说明
鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司于2015年9月7日召开第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本次激励计划首次授予激励对象人数由45名调整为43名，首次授予限制性股票总量由233万股调整为213.55万股。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表的独立意见
鉴于公司本次股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象和授予数量进行相应的调整。
五、监事会对激励对象的核查意见
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司董事会作出的调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由45名调整为43名，限制性股票总量由253万股调整为233.55万股，其中首次授予限制性股票总量由233万股调整为213.55万股，预留20万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的相关规定。
六、律师意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司本次限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2015年9月9日
