天赐材料(002709)
证券代码:002709 证券简称:天赐材料 公告编号:2014-043
广州天赐高新材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)交易的基本情况
2014年5月29日,广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)
召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议
案》,同意公司以自有资金29,244,541元收购伟盛贸易有限公司(以下简称“伟
盛贸易”)持有的公司控股子公司广州天赐有机硅科技有限公司(以下简称“天
赐有机硅”)37%的少数股权。
本次交易完成前后,天赐有机硅的股权结构对照表如下:
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
公司 693 63 1100 100
伟盛贸易 407 37 0 0
本次收购完成后,天赐有机硅成为公司全资子公司。
(二)本次收购不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组条件,本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。本
次股权收购前,天赐有机硅股东为公司及伟盛贸易,交易无需经其他股东同意。
(三)根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投
资决策管理制度》等相关规定,经董事会审议通过后实施和披露,无需提交公司
股东大会审议。
天赐材料(002709)
二、交易对方的基本情况
交易对象伟盛贸易为一家在香港注册的公司,其基本情况如下:
法定代表人:杨辉
成立时间:1997年12月3日
注册资本:HKD10,000
注册编号:631704
注册地址:香港新界沙田安丽街9号汇贸中心9楼十八室
从事的主要业务:贸易及对外投资
伟盛贸易股权结构如下:
出资额
序号 股东名称 占注册资本比例
(元港币)
1 吴镇南 9,900 99%
2 杨 辉 100 1%
伟盛贸易股东吴镇南持有公司股份254.22万股,持股比例为2.11%,根据
《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管
理制度》,吴镇南与公司不构成关联关系。此外,伟盛贸易不存在与公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
公司名称:广州天赐有机硅科技有限公司
注册地址:广州市黄埔区云埔工业区东诚片
法定代表人:林祥坚
注册资本:1100万元
成立日期:2002年7月1日
天赐材料(002709)
经营范围:生产有机硅产品、助剂、日化表面活性剂产品,销售本企业产品
(涉证产品除外),提供售后服务(法律、法规禁止的不得经营,涉及许可经营
的凭许可证经营)(不含许可证管理的化工产品(商品))。
股权结构:公司持有63%股权,伟盛贸易持有37%股权。
伟盛贸易保证其转让的天赐有机硅37%股权真实、合法,不存在抵押、质押
或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取
查封、冻结等强制措施。
(二)天赐有机硅主要财务数据
单位:元
2013年12月31日 2014年3月31日
项目 (经审计) (未经审计)
总资产 75,908,948.28 69,869,267.24
总负债 30,225,094.14 22,136,845.07
应收账款 14,483,028.28 13,234,449.63
净资产 45,683,854.14 47,732,422.17
营业收入 97,567,278.80 17,983,154.70
营业利润 9,385,676.93 2,000,166.58
净利润 8,992,225.31 2,048,568.03
经营活动产生的现金流量净额 6,050,875.80 633,807.33
天赐有机硅2013年度财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的致同