证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2024）040号
常州光洋轴承股份有限公司
关于实际控制人签署《股权转让意向协议》
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东常州光洋控股有限公司（以下简称“光洋控股”）持有公司138,833,877股股份，占公司总股本24.70%，公司实际控制人为光洋控股的股东扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海光洋基金”）。
2、公司实际控制人富海光洋基金于2024年7月8日与黄山市建设投资集团有限公司（以下简称“黄山建投”）签订了《扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄山市建设投资集团有限公司关于常州光洋控股有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”），黄山建投或其关联方有意获得光洋控股控制权，故拟参与设立股权投资基金（最终以工商核准注册的名称为准，以下简称“关联基金”），并通过关联基金以现金方式从富海光洋基金受让光洋控股不高于91.6667%的股权，本次股权转让总价款不高于人民币13亿元（以下简称“本次交易”）。
3、《意向协议》仅为各方就股权转让事宜的意向性约定，具体事宜尚需各方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股权转让协议，正式协议能否签署尚存在不确定性，本次交易存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。本次交易处于筹划、意向阶段，敬请广大投资者注意投资风险。
4、若本次交易最终完成，则将涉及公司实际控制人变更，公司控股股东不
5、《意向协议》的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据本次交易后续进展情况及时履行信息披露义务。
公司于近日接到公司控股股东光洋控股的通知，光洋控股的股东富海光洋基金已与黄山建投签署了《意向协议》，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
公司实际控制人富海光洋基金于2024年7月8日与黄山建投签订了《意向协议》，黄山建投或其关联方有意获得光洋控股控制权，故拟参与设立关联基金，并通过关联基金从富海光洋基金受让光洋控股不高于91.6667%的股权，本次股权转让总价款不高于人民币13亿元，由黄山建投或关联基金全部以现金方式支付。
二、交易双方基本情况
（一）受让方： 黄山建投
名称：黄山市建设投资集团有限公司
统一社会信用代码：91341000060807973U
公司住所：安徽省黄山市屯溪区社屋前路1号
类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2012年12月24日
营业期限：2012年12月24日至无固定期限
法定代表人：吴旭东
经营范围：许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营；自来水生产与供应；道路货物运输（不含危险货物）；公路管理与养护；城市公共交通；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；水污染治理；固体废物治理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；旅游开发项目策划咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）转让方：富海光洋基金
名称：扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FGC739G
主要经营场所：扬州市江都区文昌东路1006号
类型：有限合伙企业
成立时间：2019年2月1日
营业期限：2019年2月1日至2024年12月31日
执行事务合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：陈玮
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《意向协议》的主要内容
甲方：富海光洋基金
乙方：黄山建投
鉴于：
1、常州光洋轴承股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002708，股票简称：光洋股份，本意向协议中简称为“上市公司”）。
2、常州光洋控股有限公司（本意向协议中简称为“光洋控股”或“标的公司”）目前持有上市公司138,833,877股股份，占上市公司总股本的24.70%。
3、甲方系光洋控股的股东，目前持有光洋控股99.88%股权，从而间接控制上市公司。
乙方或其关联方有意获得光洋控股控制权，故拟参与设立股权投资基金（最终以工商核准注册的名称为准，以下简称“关联基金”），并通过关联基金从甲方受让光洋控股不高于91.6667%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转
让”）。
（一）本次股权转让的标的股权
甲方拟将标的公司不高于91.6667%的股权（以下简称“标的股权”）转让给关联基金或乙方指定的关联方。
（二）本次标的股权的转让价格
本次交易的目的为上市公司控制权转让，即乙方拟通过关联基金受让标的股权，间接控制上市公司138,833,877股股份（占上市公司总股本的24.70%）。鉴于上述交易目的，双方经协商一致，同意本次标的股权转让总价款不高于人民币13亿元（大写：壹拾叁亿元整），乙方或关联基金全部以现金方式支付。
（三）股权转让意向金的支付及退还
乙方同意于本意向协议生效之日起5个工作日内向甲方指定银行账户支付转让意向金人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）。
甲乙双方同意于本意向协议生效，且在正式股权转让协议签署后，甲方应在3个工作日内向乙方原路退还上述意向金。
（四）排他性条款
自本意向协议生效之日起至3个月期满内属于本次交易的排他期，甲方和乙方承诺将不会与其他任何第三方商讨或从事与本次交易相同或类似的行为，或签署相关意向性及合作协议等协议。若本次交易在本意向协议生效之日起3个月内由双方协商一致提前终止，则终止之日起至本条约定的3个月期满日期间不受此限。无论是否在排他期内，本次交易如因各方未能达成一致约定，各方应同意终止本次交易，甲方应在接到乙方书面通知后5个工作日内将上述意向金全额（及产生的利息）返还乙方，各方相互不承担责任。
（五）尽职调查
为完成交易，甲方、标的公司和上市公司应积极配合乙方、乙方关联方及其聘请专业机构对标的公司及上市公司的财务、法律、业务等进行尽职调查，并对提供资料的真实性、准确性和完整性负责。
（六）附则
1、本意向协议自甲方签字盖章、且乙方签字盖章之日起生效。本意向协议一式两份，双方各持一份，每份具有同等法律效力。
2、乙方有权将其根据本意向协议所享有的全部或部分权利和承担的全部或部分义务转让给其指定关联方，由其指定关联方履行其于本协议项下义务并行使有关权利、签署正式转让协议。
3、双方确认，本意向协议并非正式股权转让协议，有关本次交易的标的股权、转让价格、标的股权交割及股权转让价款的支付、保密义务、违约责任、协议的变更或终止、通知和送达、生效、法律适用及争议解决等条款以届时各方签署的正式股权转让协议及相关协议为准。正式的股权转让协议及相关协议尚需履行相关政府或国资部门审批程序。
四、其他说明及后续事项
本次控股股东的股权转让事项不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《常州光洋轴承股份有限公司章程》的规定。本次交易完成后，将会涉及公司实际控制人变更，光洋控股仍为公司控股股东。本次实际控制人的变更不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
五、风险提示
1、《意向协议》仅为各方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜尚需各方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议及相关协议，正式的股权转让协议及相关协议尚需履行相关政府或国资部门审批程序。因此，本次交易事项尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性。
2、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或各方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有重大信息均以公司在上述指定媒体披
露的公告为准。
六、备查文件
1、《扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄山市建设投资集团有限公司关于常州光洋控股有限公司之股权转让意向协议》；
2、光洋控股《通知》。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2024年7月9日
查看PDF原文
