股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2020）067号
常州光洋轴承股份有限公司
关于收购威海世一电子有限公司和
威海高亚泰电子有限公司各100%股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易尚需履行必要的审批程序，因此本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
常州光洋 轴承股 份有限 公司（ 以下简 称“公 司”或“ 光洋股 份”） 拟以自有资金人民币10,000万元收购株式会社SI FLEX（以下简称“SI FLEX”）持有的威海世一电子有限公司（以下简称“威海世一”）及株式会社SI TECH（以下简称“SI TECH”）持有的威海高亚泰电子有限公司（以下简称“威海高亚泰”，与威海世一合称“目标公司”）100%的股权。其中威海世一股权交易价格人民币8,000万元；威海高亚泰股权交易价格人民币2,000万元。
本次收购股权交易完成后，公司将持有威海世一及威海高亚泰各100%股权，公司的合并报表范围将发生变化。
（二）本次交易的审批程序
公司于2020年9月26日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于收购威海世一电子有限公司和威海高亚泰电子有限公司各100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《常州光洋轴承股份有限公司章程》等有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1、SI FLEX
公司地址：大韩民国（下称“韩国”）京畿道安山市檀元区始华路8号
代表理事：Won Dongil
成立日期：1988年6月21日
主营业务：软硬结合板的制作与封装
2、SI TECH
公司地址：大韩民国（下称“韩国”）京畿道安山市檀元区始华路8号
代表理事：Won Dongil
成立日期：2003年12月18日
主营业务：软硬结合板加工
3、SI TECH是SI FLEX全资子公司，SI FLEX、SI TECH与公司及公司前十
名股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、威海世一电子有限公司
名 称 ： 威海世一电子有限公司
统一社会信用代码： 91371000727558240W
住 所 ： 山东省威海出口加工区国泰路8号
法定代表人： 元东一
注册资本 ： 7600万美元
公司类型 ： 有限责任公司(外国法人独资)
经营范围 ： 生产电子线路板、电子元器件，销售本公司产品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）
营业期限 ： 2001年04月05日至2031年04月04日
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例
股权结构 ： 1 SI FLEX 7600 100%
合计 7600 100%
威海世一是经外经贸鲁府威开字[2001]0381号批准证书批准，由SI FLEX出
资组建的外商独资企业，于2002年10月30日取得威海市工商行政管理局颁发的企独鲁威总副字第002734号企业法人营业执照。根据经批准的协议、合同、章程的规定，威海世一成立时注册资金500万美元，货币资金100万美元，实物出资400万美元；2002年10月25日，经董事会决议并经有关部门批准，注册资金变
更为600万美元，全部由SI FLEX投入，出资方式为货币资金300万美元，实物资产300万美元，后经历次变更注册资金及增资，目前威海世一的注册资本为7600万美元。威海世一主营软硬结合板的研发、设计、生产与销售，现有的刚挠结合板业务主要分为保税来料加工与进料加工业务。 其中，来料加工业务的客户为SI FLEX，由SI FLEX无偿提供包括铜箔、薄膜、补强、油墨等在内的主要材料，并向SI FLEX或其他国内供应商采购镀金药品、镀金耗材等辅助材料。待来料加工完成后，将货物由出口加工区运返韩国，并向SI FLEX 收取来料加工劳务收入。进料加工业务主要是向国内客户提供产品，生产过程中的主材及辅材均由威海世一向SI FLEX 或其他供应商独立采购，并在完工后由出口加工区跨越中国关境销往中国内地。
2、威海高亚泰电子有限公司
名 称 ： 威海高亚泰电子有限公司
统一社会信用代码： 9137100078234507X9
住 所 ： 威海市出口加工区香港路69号303室
法定代表人： 元东一
注册资本 ： 370万美元
公司类型 ： 有限责任公司(外国法人独资)
经营范围 ： 从事电子线路板及电子元器件的生产，销售本公司产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 ： 2005年12月1日至2020年11月30日
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例
股权结构 ： 1 SITECH 370 100%
合计 370 100%
威海高亚泰为SI FLEX通过其全资子公司SI TECH于中国威海设立的间接
全资子公司，成立于2005年12月1日。所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。威海高亚泰是威海世一的外协工厂，负责其产品制程中的CNC钻孔工序。
经查询“ 中国执行信息公开网”，威海世一和威海高亚泰均不是失信被执
行人。
（二）交易标的主要财务数据
鉴于威海世一和威海高亚泰为受同一控制人SI FLEX实际控制，公司聘请
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“信永中和”）对这两家公司2019年度、2020年1-3月的业务及财务报表进行模拟合并审计。信永中和出具了《威海世一电子有限公司2019年度、2020年1-3月模拟财务报表审计报告》（报告编号XYZH/2020JNA40147），相关财务数据如下：
1、威海世一主要财务数据
单位：元人民币
科目 2019年12月31日 2020年3月31日
资产总额 366,386,346.33 333,351,797.66
负债总额 290,494,757.29 349,960,845.22
净资产 75,891,589.04 -16,609,047.56
应收款项总额 150,309,954.85 132,635,016.75
科目 2019年度 2020年1-3月
营业收入 570,868,327.35 36,423,078.98
营业利润 -79,725,510.65 -92,579,440.68
净利润 -146,617,482.42 -92,500,636.60
经营活动产生的现金流量净额 28,521,598.03 11,121,524.02
2、威海高亚泰主要财务数据
单位：元人民币
科目 2019年12月31日 2020年3月31日
资产总额 37,788,547.57 37,106,927.11
负债总额 7,200,187.92 6,653,208.52
净资产 30,588,359.65 30,453,718.59
应收款项总额 36,168,767.27 35,433,734.50
科目 2019年度 2020年1-3月
营业收入 15,891,653.00 1,230,436.00
营业利润 792,099.91 -141,727.43
净利润 311,736.59 -134,641.06
经营活动产生的现金流量净额 42,649.28 16,803.72
3、威海世一和威海高亚泰模拟合并口径主要财务数据
单位：元人民币
科目 2019年12月31日 2020年3月31日
资产总额
查看PDF原文
